Créer une société holding au Luxembourg : SOPARFI, SPF et participation exemption.
Une société holding au Luxembourg détient et gère des participations. Le choix se fait surtout entre la SOPARFI, pleinement imposable mais bénéficiant de l'exonération des participations (art. 166 LIR) et des conventions fiscales, et la SPF, véhicule de gestion de patrimoine privé exonéré d'impôts directs. Nous vous orientons, constituons la structure, la dotons en substance et en assurons la conformité.
Une holding (société de participations) est une société dont l'objet principal est la détention de parts ou actions d'autres sociétés. Au Luxembourg, elle prend le plus souvent la forme d'une SOPARFI (société commerciale pleinement imposable bénéficiant de la participation exemption) ou d'une SPF (société de gestion de patrimoine familial, non commerciale et exonérée d'impôts directs). Le terme « holding 1929 » est obsolète depuis l'abrogation de ce régime.
SOPARFI : article 166 LIR (participation exemption) et loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. SPF : loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial. Substance économique encadrée par les directives ATAD.
À retenir
- Au Luxembourg, une holding est généralement une SOPARFI (active, conventionnée) ou une SPF (patrimoine privé passif).
- La SOPARFI exonère dividendes et plus-values sur participations qualifiées (art. 166 LIR) tout en restant pleinement imposable.
- La SPF est exonérée d'impôts directs mais soumise à la taxe d'abonnement (0,25 %) et réservée à des investisseurs éligibles, sans activité commerciale.
- Depuis ATAD, la substance économique (siège, gouvernance, décisions au Luxembourg) est déterminante pour toute holding.
Qu'est-ce qu'une société holding au Luxembourg ?
Une holding est une société dont l'objet est la détention de participations dans d'autres sociétés, et le cas échéant leur financement. Le Luxembourg est une place de référence pour les holdings grâce à son réseau de conventions fiscales, à la directive mère-fille et au régime d'exonération des participations.
Le bon véhicule dépend de votre objectif : structurer des investissements actifs et accéder aux conventions (SOPARFI), ou gérer un patrimoine privé passif de façon exonérée (SPF). Nous tranchons ce choix avec vous avant toute constitution.
SOPARFI ou SPF : quelle holding choisir ?
La SOPARFI est une société commerciale pleinement imposable qui bénéficie de la participation exemption (exonération des dividendes et plus-values qualifiés) et des conventions fiscales. Elle peut détenir tout type de participations, exercer une activité accessoire et facturer des prestations.
La SPF (société de gestion de patrimoine familial) est un véhicule privé non commercial, exonéré d'impôts directs, mais réservé à des investisseurs éligibles, limité à la détention d'actifs financiers, exclu des conventions fiscales et soumis à la taxe d'abonnement. En résumé : SOPARFI pour investir et structurer ; SPF pour gérer un patrimoine privé passif.
La participation exemption (art. 166 LIR)
Pour une SOPARFI, les dividendes de participations qualifiées sont exonérés si la holding détient au moins 10 % du capital (ou un prix d'acquisition d'au moins 1,2 million d'euros) pendant au moins 12 mois ; les plus-values de cession sont exonérées avec un seuil d'au moins 10 % ou 6 millions d'euros, détenu 12 mois.
C'est ce régime, combiné aux conventions, qui fait l'efficacité d'une holding luxembourgeoise active. Nous en sécurisons l'application au cas par cas.
Substance ATAD : indispensable pour une holding
Une holding sans substance économique réelle expose à des requalifications et au refus des avantages fiscaux. L'administration et les banques attendent un siège effectif, des organes de décision réunis au Luxembourg, un administrateur compétent et une comptabilité locale.
Nous calibrons la substance (siège, directorship, gouvernance) selon votre profil de risque et la nature des participations, sans surdimensionner.
Constituer et opérer votre holding
La constitution d'une SOPARFI ou d'une SPF passe par un acte notarié (sociétés de capitaux), l'immatriculation au RCS et l'inscription au RBE, puis la mise en substance. Vient ensuite l'opération : comptabilité LuxGAAP, comptes annuels, déclarations et application du régime fiscal.
Nous assurons la chaîne complète, du choix du véhicule à la consolidation, avec un seul interlocuteur.
Pour qui
- Investisseurs et groupes structurant la détention de participations
- Family offices et particuliers organisant un patrimoine privé
- Entrepreneurs préparant une acquisition, une levée ou une cession
- Sociétés étrangères centralisant des filiales européennes
Ce que nous faisons
- Choix SOPARFI ou SPF selon votre objectif et votre profil
- Constitution de la holding (statuts, notaire, RCS, RBE)
- Mise en substance : siège, administrateur, gouvernance ATAD
- Comptabilité LuxGAAP, comptes annuels et déclarations
- Application de la participation exemption ou suivi de la taxe d'abonnement
Délais estimatifs
Indication tarifaire
Fourchettes indicatives hors débours et taxes. Devis ferme après cadrage.
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Checklist de préparation
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Le processus, étape par étape
Cadrage patrimonial
Objectif de détention (actif/passif), nature des actifs, co-investisseurs et fiscalité cible. Choix SOPARFI ou SPF.
Constitution
Rédaction des statuts, dépôt du capital, acte notarié, immatriculation RCS et inscription au registre des bénéficiaires effectifs (RBE).
Substance & gouvernance
Siège, administrateur résident le cas échéant, organes de décision et conformité ATAD.
Opération
Comptabilité, comptes annuels, déclarations et application du régime fiscal (exonération des participations ou taxe d'abonnement).
Questions fréquentes
Quelle est la meilleure forme de holding au Luxembourg ?
Quelle différence entre une holding SOPARFI et une SPF ?
Le régime « holding 1929 » existe-t-il encore ?
Quel capital pour créer une holding ?
Une holding luxembourgeoise doit-elle avoir de la substance ?
Combien coûte la création d'une holding ?
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