5 exigences légales pour la liquidation d'une société au Luxembourg

Au Luxembourg, la liquidation d'une société est régie par un cadre juridique bien établi, conçu pour garantir un déroulement équitable et transparent de toutes les étapes. Qu'il s'agisse d'une liquidation volontaire ou d'une liquidation judiciaire pour insolvabilité, chaque procédure est soumise à des exigences légales spécifiques. Ce guide présente les cinq exigences légales essentielles à respecter lors de la liquidation d'une société au Luxembourg.

1. Décision du conseil d'administration ou résolution des actionnaires de liquider

Au Luxembourg, l'une des premières exigences légales en matière de liquidation d'une société est la décision formelle de dissolution de l'entité. Cette décision peut être prise de deux manières principales, selon la structure de la société :

• Décision du conseil d'administration : Si la société a prévu dans ses statuts que le conseil d'administration peut décider de la liquidation, cette procédure est applicable. Cependant, une telle décision requiert souvent la ratification d'une assemblée générale des actionnaires.
• Assemblée générale des actionnaires : Pour la plupart des sociétés, la dissolution et l'ouverture d'une procédure de liquidation sont décidées par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Selon les statuts de la société, cette décision requiert généralement une majorité qualifiée (par exemple, les deux tiers) des voix. L'assemblée doit être annoncée à l'avance et tous les actionnaires doivent être dûment informés, conformément aux dispositions légales du Code de commerce luxembourgeois.

La résolution ou décision de liquidation doit mentionner explicitement la volonté de dissoudre la société et doit être publiée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCSL) et au Mémorial C, qui est le journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

2. Nomination d'un liquidateur

Suite à la décision de liquidation, un liquidateur doit être nommé. Cette étape est cruciale car il supervisera l'ensemble du processus de liquidation. La nomination peut être faite par les actionnaires lors de l'assemblée générale ou être prévue dans les statuts de la société :

• Expertise et éligibilité : Au Luxembourg, un liquidateur doit généralement être un professionnel expérimenté en gestion d'entreprise, en comptabilité ou en droit. Il doit également être libre de tout conflit d'intérêts potentiel concernant la société liquidée.
• Enregistrement et annonce publique : La nomination du liquidateur doit être enregistrée auprès du RCSL et annoncée publiquement par le biais du Mémorial C. Cela sert à informer les créanciers, les clients et les autres parties prenantes d'un changement dans l'administration chargée de régler les affaires de la société.

Le rôle du liquidateur comprend la disposition des actifs de la société, le règlement des dettes, le recouvrement des crédits impayés et la distribution des actifs restants aux actionnaires en fonction de leurs droits.

3. Protection des créanciers et règlement des dettes

La protection des droits des créanciers est un aspect fondamental du processus de liquidation au Luxembourg. La société en liquidation doit offrir aux créanciers la possibilité de déclarer leurs créances et régler ses dettes selon un ordre de priorité fixé par la loi :

• Notification des créanciers : Peu de temps après le début de la liquidation, le liquidateur doit informer directement les créanciers connus et annoncer la liquidation dans le Mémorial C ainsi que dans un journal à large diffusion pour alerter les éventuels créanciers inconnus.
• Délai de réclamation des créanciers : Les créanciers disposent d'un délai, généralement de six mois, pour déposer leurs réclamations contre l'