5 exigences légales pour la liquidation d'une société au Luxembourg (2025)

La liquidation d'une société au Luxembourg est régie par un cadre juridique bien établi, conçu pour garantir le bon déroulement et la transparence de toutes les étapes. Qu'il s'agisse d'une liquidation volontaire ou d'une liquidation judiciaire pour cause d'insolvabilité, chaque procédure est soumise à des obligations légales spécifiques. Ce guide présente les cinq exigences légales essentielles à respecter lors de la liquidation d'une société au Luxembourg.

1. Décision du conseil d'administration ou résolution des actionnaires de liquidation

L'une des conditions légales initiales à la liquidation d'une société au Luxembourg est la décision formelle de dissoudre l'entité. Cette décision peut être prise selon deux voies principales, en fonction de la structure de la société :

• Décision du conseil d'administration : Si les statuts de la société prévoient que le conseil d'administration peut décider de la liquidation, cette procédure est applicable. Cependant, une telle décision requiert généralement l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.
• Assemblée générale des actionnaires : Pour la plupart des sociétés, la dissolution et l’ouverture d’une procédure de liquidation sont décidées par une résolution adoptée en assemblée générale des actionnaires. Selon les statuts de la société, une majorité qualifiée (par exemple, les deux tiers) des voix est généralement requise. L’assemblée doit être convoquée à l’avance, et tous les actionnaires doivent en être informés dans un délai raisonnable, conformément aux dispositions du Code de commerce luxembourgeois.

La résolution ou la décision de liquidation doit indiquer explicitement l'intention de dissoudre la société et doit être publiée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (RCSL) et au Memorial C, qui est le journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

2. Nomination d'un liquidateur

Suite à la décision de liquidation, un liquidateur doit être nommé. Cette étape est cruciale car le liquidateur supervisera l'ensemble du processus de liquidation. La nomination peut être effectuée par les actionnaires lors de l'assemblée générale ou être prévue dans les statuts de la société.

• Compétences et éligibilité : Un liquidateur au Luxembourg doit généralement être un professionnel expérimenté en gestion d’entreprise, en comptabilité ou en droit. Il doit également être exempt de tout conflit d’intérêts potentiel concernant la société en liquidation.
• Inscription et annonce publique : La nomination du liquidateur doit être enregistrée auprès du RCSL et annoncée publiquement par le biais du Memorial C. Ceci permet d’informer les créanciers, les clients et les autres parties prenantes d’un changement dans l’administration chargée de régler les affaires de la société.

Le rôle du liquidateur comprend la liquidation des actifs de la société, le règlement des dettes, le recouvrement des créances impayées et la distribution des actifs restants aux actionnaires en fonction de leurs droits.

3. Protection des créanciers et règlement des dettes

La protection des droits des créanciers est un aspect fondamental de la procédure de liquidation au Luxembourg. L'entreprise en liquidation doit offrir aux créanciers une possibilité adéquate de faire valoir leurs créances et doit régler les dettes selon un ordre de priorité prévu par