Réviseur d'entreprises ou commissaire aux comptes
Réviseur d'entreprises ou commissaire aux comptes : la question se tranche sur trois chiffres et deux exercices, pas sur la forme sociale. Seuils de l'article 35 LRCS, règle de non-cumul de l'article 69, durée des mandats et cas de la SARL de plus de soixante associés.
Réviseur d'entreprises ou commissaire aux comptes : lequel votre société doit-elle nommer ?
Réviseur d'entreprises ou commissaire aux comptes au Luxembourg : une société nomme un commissaire tant qu'elle ne dépasse pas, pendant deux exercices consécutifs, deux des trois seuils de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 ; au-delà, le contrôle légal de ses comptes annuels doit être confié à un réviseur d'entreprises agréé, et l'institution du commissaire disparaît.
La question ne se tranche donc pas sur la forme sociale. Une SARL et une SA basculent sur les mêmes chiffres, parce que l'obligation de contrôle légal est écrite dans la loi comptable et non dans la loi sur les sociétés commerciales. La forme sociale commande autre chose : qui doit, en l'absence de réviseur, désigner un organe de surveillance.
Deux erreurs de lecture reviennent. La première consiste à chercher le déclencheur du côté des seuils de la moyenne entreprise, 25 000 000 euros de total de bilan et 50 000 000 euros de chiffre d'affaires net, alors que ces montants gouvernent le schéma abrégé du compte de profits et pertes et la catégorisation des groupes, pas le contrôle légal. La seconde consiste à nommer les deux, un commissaire pour la forme et un réviseur pour l'audit : la loi l'exclut expressément.
Nous détaillons la fonction elle-même, son rapport et son acceptation sur notre page commissaire aux comptes. Le présent article traite de la question qui la précède : laquelle des deux surveillances s'applique à votre société, à partir de quel exercice, et ce que le changement implique concrètement.
Quels seuils font basculer du commissaire au réviseur d'entreprises agréé ?
Les seuils qui déclenchent le contrôle légal des comptes au Luxembourg sont ceux de la petite entreprise de l'article 35 LRCS : 7 500 000 euros de total du bilan, 15 000 000 euros de chiffre d'affaires net et 50 salariés en moyenne. Deux de ces trois limites dépassées pendant deux exercices consécutifs, et le réviseur d'entreprises agréé devient obligatoire.
Le mécanisme est celui d'une dispense, non d'une obligation nouvelle. L'article 69 LRCS pose le contrôle légal des comptes annuels comme principe, puis dispense de cette obligation les entreprises visées à l'article 35, c'est-à-dire les petites entreprises. Une société cesse d'être dispensée le jour où elle cesse d'être petite au sens de la loi comptable.
Les montants en vigueur résultent du règlement grand-ducal du 25 octobre 2024, qui transpose la directive déléguée (UE) 2023/2775 et relève d'environ 25 % les critères de taille. Le Luxembourg a exercé l'option maximale pour la petite entreprise, soit 7 500 000 et 15 000 000 euros plutôt que 5 000 000 et 10 000 000, et a anticipé la première application aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023.
Le critère de répétition de l'article 36 LRCS produit un effet que les dirigeants sous-estiment : il joue dans les deux sens. Une société qui franchit deux seuils sur un exercice atypique, une cession isolée, un apport ponctuel, ne devient pas auditable pour autant ; mais une société repassée sous les seuils reste soumise au contrôle légal jusqu'à ce que la sortie se soit répétée sur deux clôtures. Le détail de la catégorisation figure dans notre article sur les seuils de taille des entreprises.
| Critère | Limite de l'article 35 LRCS | Effet du dépassement |
|---|---|---|
| Total du bilan | 7 500 000 euros | Compte pour un des deux seuils dépassés |
| Chiffre d'affaires net | 15 000 000 euros | Compte pour un des deux seuils dépassés |
| Nombre moyen de salariés | 50 | Compte pour un des deux seuils dépassés |
| Règle de comptage | Deux limites sur trois | Le troisième critère est indifférent |
| Durée | Deux exercices consécutifs | Article 36 LRCS, dans les deux sens |
| Conséquence | Contrôle légal par un réviseur d'entreprises agréé | Article 69 LRCS, fin de la dispense |
Les deux fonctions ne se cumulent jamais
Le cumul d'un commissaire aux comptes et d'un réviseur d'entreprises agréé est impossible au Luxembourg : l'article 69 LRCS supprime l'institution des commissaires aux comptes dans les sociétés soumises au contrôle légal. L'institution visée est celle que prévoit la loi modifiée du 10 août 1915, et la suppression joue dans les sociétés qui ont l'obligation légale de faire contrôler leurs comptes annuels par une personne habilitée.
La formulation est forte, et c'est ce qui la rend opérante : la loi ne dit pas que le commissaire devient facultatif, elle dit que l'institution est supprimée. Une société qui franchit les seuils ne superpose donc pas un auditeur à son organe de surveillance ; elle remplace l'un par l'autre, et le mandat du commissaire n'a plus d'objet.
L'inverse est également vrai et plus souvent oublié. Une société qui redescend durablement sous les seuils de l'article 35 retrouve la dispense de contrôle légal, mais elle doit alors redonner une surveillance à ses comptes lorsque sa forme sociale l'exige : la place laissée vacante par le réviseur n'est pas neutre, elle appelle une nomination.
En pratique, la bascule se joue sur la résolution de l'assemblée générale approuvant les comptes. Nous voyons régulièrement des dossiers où le procès-verbal reconduit le commissaire par habitude alors que le deuxième exercice de dépassement est clos, ce qui laisse l'exercice suivant sans contrôleur habilité et impose une assemblée de rattrapage. Les comptes annuels déposés portent la trace de cette anomalie, et une reprise de dossier commence par là.
Le commissaire aux comptes est un organe de la société
Le commissaire aux comptes est un organe de la société luxembourgeoise, nommé par l'assemblée générale pour un mandat qui ne peut excéder six ans, renouvelable, et révocable par cette même assemblée. Il contrôle et vérifie que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière, et il surveille les opérations de la société.
Dans la société anonyme, la surveillance doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, aussi longtemps que la société n'est pas soumise au contrôle légal. Il n'y a pas de seuil d'exemption pour la SA : l'organe de surveillance est la règle, le réviseur d'entreprises agréé prend le relais au franchissement des seuils.
Dans la société à responsabilité limitée, la règle est différente et se lit sur le nombre d'associés : l'établissement d'un organe de surveillance est obligatoire au-delà de soixante associés. En dessous, la SARL peut nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non, sans y être tenue par la loi ; ses statuts, eux, peuvent l'imposer. Le commissaire y est désigné dans l'acte de société et soumis à réélection aux périodes fixées par les statuts.
Une précision utile avant toute nomination : le commissaire n'exerce pas un contrôle légal au sens de la loi sur l'audit. Il surveille et fait rapport à l'assemblée, ce qui suppose la disponibilité de son rapport avant l'assemblée, mais son avis ne se substitue pas à une opinion d'audit. Un investisseur ou une banque qui réclame « des comptes audités » ne se satisfera pas d'un rapport de commissaire, et la confusion se paie lors d'une levée de fonds.
| Point de comparaison | Commissaire aux comptes | Réviseur d'entreprises agréé |
|---|---|---|
| Nature | Organe de la société | Professionnel extérieur, pas un organe |
| Nomination | Assemblée générale, ou acte de société dans la SARL | Assemblée générale, pour le contrôle légal |
| Durée | Six ans au plus, renouvelable | Contrat de prestation de services à durée déterminée |
| Agrément | Aucun agrément exigé par la loi comptable | Agrément de la CSSF et inscription au registre public |
| Mission | Contrôle des comptes et surveillance des opérations | Contrôle légal des comptes annuels |
| Déclencheur | Société dispensée de contrôle légal | Deux seuils de l'article 35 dépassés, deux exercices |
Le réviseur d'entreprises agréé, lui, est agréé par la CSSF
Le réviseur d'entreprises agréé au Luxembourg n'est pas un organe de la société : c'est un professionnel titulaire d'un agrément de la CSSF, inscrit au registre public que celle-ci administre. Avec les cabinets de révision agréés, il est seul habilité à exercer le contrôle légal des comptes, et il est lié à la société par un contrat de prestation de services à durée déterminée.
Le cadre est celui de la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit, qui transpose la directive 2014/56/UE et met en œuvre le règlement (UE) n° 537/2014, et qui confie à la CSSF la supervision publique de la profession. L'accès au titre suppose un stage professionnel de trois à sept ans surveillé par la CSSF, une formation complémentaire en législation luxembourgeoise organisée par l'Université du Luxembourg et un examen d'aptitude professionnelle.
Deux conséquences pratiques pour une société qui franchit les seuils. La première est la vérification de l'agrément : le registre public de la CSSF est public précisément pour cela, et un mandat confié à un professionnel non inscrit ne vaut pas contrôle légal. La seconde est l'indépendance, qui interdit de confier l'audit au cabinet qui tient la comptabilité ; c'est la raison pour laquelle notre intervention s'arrête à la coordination avec le réviseur.
L'exigence se durcit encore lorsque des comptes consolidés entrent en jeu. L'article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 impose d'établir, de faire contrôler et de publier des comptes consolidés ainsi qu'un rapport consolidé de gestion, les petits groupes en étant dispensés sur le fondement de critères de taille propres. Une mère luxembourgeoise peut ainsi rester dispensée sur ses comptes sociaux et devoir un audit sur ses comptes consolidés : notre page consolidation décrit ce périmètre.
Comment préparer le passage au contrôle légal
Préparer le passage au contrôle légal des comptes au Luxembourg se décide au premier des deux exercices de dépassement, pas au second : le réviseur d'entreprises agréé vérifiera des soldes d'ouverture, des inventaires et une piste d'audit que l'on ne reconstitue pas après la clôture.
L'anticipation porte sur trois points. Les soldes d'ouverture de l'exercice audité viennent d'un exercice qui, lui, ne l'a pas été, et leur justification est le premier travail demandé. L'inventaire physique des stocks et des immobilisations doit être daté et signé, une reconstitution a posteriori n'ayant pas de valeur probante. Enfin, les jugements comptables significatifs, corrections de valeur, provisions, appréciation de la continuité d'exploitation, doivent être documentés à la date où ils ont été portés.
C'est l'erreur que nous voyons le plus souvent en mission : le franchissement est constaté au moment d'arrêter le second exercice, dans le même mouvement que l'approbation des comptes, et le réviseur est consulté alors que l'exercice est déjà clos. Le délai de dépôt reste le même, mais le calendrier interne se compresse d'autant, et l'honoraire d'audit suit cette urgence. Nos tarifs donnent l'ordre de grandeur de la tenue et des comptes annuels, l'audit lui-même relevant du budget du réviseur.
Une remarque de méthode, enfin. La décision se prépare sur des chiffres prévisionnels, pas sur les comptes définitifs : un suivi du total de bilan, du chiffre d'affaires net et de l'effectif moyen, tenu en cours d'exercice, suffit à voir venir le franchissement un an à l'avance. C'est le même tableau de bord qui sert à surveiller les autres marches de la loi comptable, puisque les trois critères y sont partout les mêmes.
| Moment | Action | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Premier exercice de dépassement | Suivi des trois critères en cours d'exercice | Deux limites sur trois suffisent |
| Clôture du premier exercice | Documentation des jugements comptables | Corrections de valeur et provisions datées |
| Deuxième exercice | Inventaires datés et signés, piste d'audit | Non reconstituable après la clôture |
| Avant la clôture du deuxième | Sélection d'un réviseur inscrit au registre CSSF | Indépendance vis-à-vis du teneur de comptabilité |
| Assemblée générale | Nomination du réviseur, fin du mandat de commissaire | L'institution du commissaire est supprimée |
| Exercice suivant | Justification des soldes d'ouverture | Ils proviennent d'un exercice non audité |
Sources et vérification
Rédigé pour Financial Services Luxembourg et relu avant publication par Mickaël LOC, comptable autorisé (autorisation 10077274). Les sources ont été vérifiées le 25 septembre 2026, date à laquelle chaque règle, seuil, durée et référence citée ici a été recoupée sur une source publique officielle.
Les sources consultées sont les suivantes. Le portail guichet.public.lu, pour ses fiches « Surveillance d'une SA » et « Surveillance d'une SARL » (surveillance confiée à un ou plusieurs commissaires associés ou non, mandat de six ans au plus renouvelable et révocable par l'assemblée générale, commissaire organe de la société désigné dans l'acte de société pour la SARL, organe de surveillance obligatoire au-delà de soixante associés, réviseur d'entreprises agréé qui n'est pas un organe et qui est lié par un contrat de prestation de services à durée déterminée, nomination par l'assemblée générale au dépassement de deux seuils pendant deux exercices consécutifs, contrôle de l'image fidèle et surveillance des opérations), ainsi que sa fiche « Profession de l'audit ». L'article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002, pour le principe du contrôle légal, la dispense des entreprises visées à l'article 35, l'applicabilité de l'article 36 et la suppression de l'institution des commissaires aux comptes dans les sociétés soumises au contrôle légal. La Commission des normes comptables, pour sa doctrine sur le rehaussement des critères de taille des articles 35 et 47 LRCS et de l'article 1711-4 LSC et pour son Q&A 24/034 publié en novembre 2024 (option maximale luxembourgeoise portant les seuils de la petite entreprise à 7 500 000 et 15 000 000 euros, première application aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023, rattachement du contrôle légal à l'article 69 LRCS, dispense de consolidation des petits groupes de l'article 1711-4 LSC et obligation d'établir, de faire contrôler et de publier les comptes consolidés), ainsi que son Q&A 19/019 sur le critère de répétition de l'article 36. La CSSF, pour l'accès à la profession de l'audit et le registre public (loi du 23 juillet 2016, directive 2014/56/UE, règlement (UE) n° 537/2014, supervision publique, titre de réviseur d'entreprises agréé, monopole du contrôle légal, stage de trois à sept ans, formation de l'Université du Luxembourg, examen d'aptitude professionnelle).
Trois points n'ont pas pu être vérifiés sur le texte primaire et ne sont donc pas affirmés autrement qu'avec cette réserve. D'abord la version coordonnée des articles 35, 36 et 69 de la loi du 19 décembre 2002 et des articles de la loi du 10 août 1915 relatifs à la surveillance : legilux.public.lu, cnc.lu et cssf.lu sont bloqués par le proxy réseau de notre environnement de rédaction, les sources ayant été lues par extraits indexés. Ensuite le critère de cinquante salariés dans la rédaction en vigueur de l'article 35, la directive déléguée n'ayant ajusté que les critères monétaires. Enfin les règles sectorielles qui imposent un réviseur d'entreprises agréé aux entités surveillées, fonds d'investissement et professionnels du secteur financier, indépendamment des seuils de la loi comptable : elles relèvent des lois sectorielles et des circulaires CSSF, que le lecteur peut consulter sur cssf.lu, les textes eux-mêmes étant publiés sur legilux.public.lu.
Cet article présente l'état du droit à la date de publication et ne constitue pas un conseil personnalisé : le franchissement des seuils s'apprécie sur les comptes de chaque société et sur deux exercices, et la nomination d'un organe de surveillance dépend des statuts autant que de la loi. Signalez une erreur à contact@financialservices.lu : la correction est datée dans l'article.
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