Verwaltungsratsmitglied eines Fonds in Luxemburg, Governance und Substanz der Anlagevehikel.

Die Frage wirkt technisch, bestimmt aber die gesamte anwendbare Regelung. Ihre Verwechslung gehört zu den kostspieligsten Fehlern bei Strukturierungsprojekten.

Ein Sitz im Verwaltungsrat eines Anlagevehikels wie RAIF, SICAV-SIF, SICAR oder beim Komplementär einer SCSp ist eine gesellschaftsrechtliche Funktion. Das Organ genehmigt Abschlüsse, Angebotsunterlagen und Bewertungsrichtlinien und überwacht Beauftragte. Je nach Vehikel genehmigt die CSSF die Bestellung, wird lediglich informiert oder ist überhaupt nicht beteiligt.

Die Leitung eines zugelassenen Verwalters ist eine andere Funktion. Leitungsmitglieder eines AIFM oder einer Verwaltungsgesellschaft führen die regulierte Tätigkeit tatsächlich im Alltag. Für sie gelten strenge Anforderungen an Zeitaufwand, Standort und Mandatshäufung. Ihre Bestellung erfordert eine vorherige CSSF-Genehmigung.

FSL bietet Verwaltungsratsmandate an. Leitungsfunktionen im Sinne von Artikel 7 des AIFM-Gesetzes gehören zu einem anderen Tätigkeitsbereich. Die nachstehenden Anforderungen dienen der Einordnung des Verwaltungsrats in das Gesamtsystem. Operative Unterstützung des Verwalters behandelt die Seite Unterstützung für AIFM und Verwaltungsgesellschaften.

Das Gesetz vom 3. März 2026 setzt die Richtlinie (EU) 2024/927, AIFMD II, um und trat am 16. April 2026 in Kraft. Es ist die bedeutendste Überarbeitung des Governance-Rahmens luxemburgischer Verwalter seit 2013.

Der geänderte Artikel 7(1)(c) des AIFM-Gesetzes verlangt nun ausdrücklich mindestens zwei natürliche Personen, die die Tätigkeit führen, in Vollzeit beschäftigt sind und ihren Wohnsitz in der Europäischen Union haben. Diese beiden Voraussetzungen gehörten zuvor zur Aufsichtspraxis und stehen jetzt unmittelbar im Gesetz.

Die luxemburgischen parlamentarischen Erläuterungen beschreiben dies als Kodifizierung bestehender CSSF-Praxis. Für bereits nach dem Rundschreiben 18/698 ausgerichtete Verwalter bleiben die Auswirkungen daher begrenzt. Für Strukturen mit Leitungsmitgliedern außerhalb der Union ist die Änderung dagegen unmittelbar relevant.

Die erweiterten Berichtspflichten desselben Gesetzes gelten erst ab dem 16. April 2027. Damit verbleibt ein Jahr zur Anpassung der Datenerfassung.

Zu dieser häufigen Frage kursieren viele ungenaue Zahlen. Das CSSF-Rundschreiben 18/698 enthält konkrete Orientierungswerte für Mitglieder der Leitungsorgane von Verwaltern.

Ziffer 69 nennt zwei Auslöser für zusätzlichen Nachweisbedarf: 1 920 Stunden pro Jahr für sämtliche Mandate und 20 Mandate. Entgegen verbreiteten Darstellungen sind dies keine absoluten Obergrenzen. Bei Überschreitung muss gegenüber der CSSF nachgewiesen werden, dass genügend Zeit verfügbar ist, wie Ziffer 71 ausdrücklich vorsieht.

Ziffer 70 erlaubt zudem, Mandate in Strukturen mit Synergien gemeinsam zu beurteilen. Maßgeblich ist die tatsächliche Verfügbarkeit, nicht eine rein mechanische Zählung.

Für die tatsächliche Geschäftsleitung gelten strengere Regeln: grundsätzlich dauerhafter Standort in Luxemburg nach Ziffer 79, jeweils ein Vollzeitäquivalent nach Ziffer 80 und bei mehr als 1,5 Milliarden Euro verwaltetem Vermögen kein weiteres Geschäftsleitungsmandat sowie Anwesenheit beider Personen in Luxemburg nach Ziffer 82. Unterhalb dieser Schwelle ermöglicht Ziffer 81 eine Ausnahme für höchstens zwei Mandate.

Für Fondsverwaltungsratsmitglieder gibt es keine einheitliche Zulassungsregel. Die Anforderungen unterscheiden sich je nach Vehikel erheblich.

Bei einem zugelassenen Verwalter verlangt Ziffer 104 des CSSF-Rundschreibens 18/698 vor jeder Bestellung eine vorherige Mitteilung zur Genehmigung. Ziffer 105 nennt die erforderlichen Unterlagen, darunter Lebenslauf, Strafregisterauszug, Zuverlässigkeitserklärung und Mandatsliste.

Für einen SIF sieht Artikel 42(3) des Gesetzes vom 13. Februar 2007 eine CSSF-Genehmigung vor. Bei einem OGA nach Teil II oder OGAW verlangt Artikel 27(1) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 eine unverzügliche Mitteilung, also Information statt Genehmigung. Für einen RAIF schließt Artikel 2(2) des Gesetzes vom 23. Juli 2016 die Anwendung der Zuverlässigkeitsanforderungen auf die Verwaltungsratsmitglieder des Vehikels ausdrücklich aus; die Kontrolle konzentriert sich auf den zugelassenen Verwalter.

Beim Verwalter kommt eine laufende Pflicht hinzu: Ziffer 107 verlangt jährlich innerhalb von fünf Monaten nach Geschäftsjahresende eine aktualisierte Mandatsliste. Dieser Termin wird häufig übersehen. Die Vehikelregeln erläutern die Seiten zu RAIF und SCSp.

Ein Fondsverwaltungsrat verwaltet nicht selbst, sondern überwacht. Die Qualität des Mandats zeigt sich darin, ob die Arbeit von Verwalter, Zentraladministration, Verwahrstelle und Bewerter sachkundig hinterfragt werden kann.

Zwei Themen prägen die Überwachung 2026. Zunächst die Liquiditätsmanagementinstrumente: Das CSSF-Rundschreiben 26/910 vom 15. April 2026 präzisiert ihren Rahmen. Sowohl Auswahl als auch Aktivierung dieser Instrumente sind Entscheidungen, die den Verwaltungsrat erreichen.

Hinzu kommt die Delegation. Die am 31. März 2026 veröffentlichten CSSF-Aufsichtsprioritäten kündigen für die zweite Jahreshälfte 2026 eine thematische Datenerhebung zu Risikomanagementfunktionen sowie eine Prüfung der Delegationssysteme nach dem Rundschreiben 18/698 an. Ohne strukturiertes Reporting der Beauftragten wird der Verwaltungsrat dabei Schwierigkeiten haben.

Auch die Zusammensetzung des Organs beim Verwalter ist geregelt: mindestens drei Mitglieder nach Ziffer 59 und keine Mehrheit geschäftsführender Mitglieder nach Ziffer 64. Letzteres setzt den Grundsatz um, dass ein Aufsichtsorgan der Geschäftsleitung widersprechen können muss. Die gesamte Leistungskette beschreibt die Seite Fondsdienstleistungen.