SCSp in Luxemburg, Voraussetzungen und Grenzen ihrer steuerlichen Neutralität.

Die SCSp entsteht durch Vertrag. Eine notarielle Urkunde ist nicht erforderlich; das Limited Partnership Agreement kann privatschriftlich unterzeichnet werden. Dies unterscheidet sie deutlich von SARL und SA und erklärt ihre Beliebtheit bei angelsächsischen Initiatoren, die englische Partnerships gewohnt sind.

Vor der Unterzeichnung müssen mindestens ein Komplementär, mindestens ein Kommanditist und ein zur Strategie passender Gesellschaftszweck feststehen. Ein Vertragsauszug wird anschließend beim Handels- und Firmenregister hinterlegt und im RESA veröffentlicht. Nur der Auszug ist öffentlich. Wirtschaftliche LPA-Bedingungen wie Waterfall, Hurdle und Verteilungsschlüssel bleiben vertraulich. Das ist ein Vorteil gegenüber Vehikeln mit vollständig veröffentlichter Satzung.

Eine unregulierte SCSp lässt sich praktisch innerhalb von zwei bis vier Wochen nach Festlegung des LPA einrichten. Zeitkritisch sind meist nicht die Registrierung, sondern LPA-Verhandlungen mit den ersten Investoren und die Bankkontoeröffnung. Die Bankprüfung verlangt bereits beim Onboarding eine CRS- und FATCA-Einstufung des Vehikels.

Für eine SCSp gibt es kein gesetzliches Mindestkapital. Die Gesellschafterzusagen werden im LPA frei festgelegt und nach Investitionsplan schrittweise abgerufen. Das ermöglicht kleine Co-Investment-Vehikel ohne vorherige Bindung eines Mindestkapitals.

Zulässig sind Geld-, Sach- und Dienstleistungseinlagen. Die Einbringung von Fachwissen oder Leistungen ist bei luxemburgischen Kapitalgesellschaften ausgeschlossen, hier aber möglich. Sie wird häufig genutzt, um den Beitrag des Managementteams im Carried-Interest-Vehikel abzubilden.

Der Komplementär haftet unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die SCSp-Verpflichtungen. Die Haftung des Kommanditisten beschränkt sich auf seine Zeichnung, solange er gegenüber Dritten keine Geschäftsführungshandlungen vornimmt. Das Gesetz vom 12. Juli 2013 hat die erlaubten Handlungen ohne Haftungsverlust deutlich erweitert, insbesondere die Teilnahme an Beiräten und Stimmrechte bei grundlegenden Entscheidungen. Die Klauseln gestaltet Ihr Anwalt; dort wird der tatsächliche Schutz der LP festgelegt.

Grundsätzlich unterliegt die SCSp weder Körperschaftsteuer noch Vermögensteuer; die Belastung trifft die Gesellschafter. Die kommunale Gewerbesteuer folgt einer anderen Logik und ist der erste von vier Auslösern, durch die das Vehikel seine Neutralität verlieren kann.

Gewerbesteuer entsteht bei tatsächlicher gewerblicher Tätigkeit oder wenn ein als Kapitalgesellschaft organisierter Komplementär mindestens 5 % der Beteiligungsrechte hält. Das Rundschreiben des Steuerdirektors L.I.R. Nr. 14/4 vom 9. Januar 2015 enthält die entscheidende Einschränkung: Eine als AIF qualifizierte SCS oder SCSp gilt als nicht gewerblich tätig und bleibt daher von der kommunalen Gewerbesteuer ausgenommen. Dasselbe Verständnis gilt für SIF, SICAR und SICAV nach Teil II.

Der GP ist fast immer eine luxemburgische Kapitalgesellschaft, meist eine SARL, um die unbeschränkte Haftung in einer eigenen Einheit zu begrenzen. Marktüblich bleibt sein Anteil unter 5 %. Ihr steuerlicher Berater sollte den Einzelfall prüfen, da auch die tatsächliche Tätigkeit entscheidend ist: Ein rein passiver Fonds und ein operatives Vehikel werden unterschiedlich beurteilt. Financial Services Luxembourg dokumentiert die Eigentumsstruktur und erstellt Übersichten zur laufenden Überwachung. Die rechtliche Einordnung obliegt Ihrer Beratung.

Der zweite, weniger bekannte Auslöser betrifft die Behandlung bei ausländischen Investoren. Die Transparenz ist nicht bedingungslos. Artikel 168quater L.I.R. aus der Umsetzung von ATAD 2 macht die Gesellschaft körperschaftsteuerpflichtig, wenn verbundene nichtansässige Unternehmen mit zusammen mindestens 50 % der Rechte sie in ihrem Staat als steuerlich eigenständige Einheit behandeln. Besteuert wird dann der andernorts unversteuerte Ertragsanteil.

Für Organismen für gemeinsame Anlagen besteht eine Ausnahme. Das Rundschreiben L.I.R. Nr. 168quater/2 vom 12. August 2025 legt kumulative Kriterien fest: breite Beteiligung ohne natürliche Person mit mehr als 25 %, wobei ein zunächst enger Kreis bei absehbarer Erweiterung innerhalb von sechsunddreißig Monaten akzeptiert wird; ein diversifiziertes Portfolio, bei dem mehr als 30 % bei einem Emittenten ohne Begründung ausgeschlossen sind; und Anlegerschutzregulierung, die bei CSSF-zugelassenen oder von einem zugelassenen Verwalter geführten Vehikeln vermutet wird.

Eine unregulierte SCSp mit ausländischen Anlegern erhält diese Ausnahme daher nicht automatisch. Ohne prudenzielle Aufsicht lässt sich die dritte Voraussetzung schwerer erfüllen. Das sollte mit der steuerlichen Beratung bei der Strukturierung geklärt werden, nicht erst beim ersten Jahresabschluss.

Der dritte Auslöser betrifft als einziger die Personen statt des Vehikels. Das Gesetz vom 3. Februar 2026 aus dem am 22. Januar 2026 von der Abgeordnetenkammer angenommenen Entwurf Nr. 8590 ersetzt die Übergangsregelung des Gesetzes vom 12. Juli 2013 und gilt ab dem Steuerjahr 2026.

Je nach Ausgestaltung bestehen zwei Behandlungen. Vertraglicher Carried Interest, der weder an eine Beteiligung gebunden noch durch sie verkörpert ist, wird als außerordentliches Einkommen mit einem Viertel des Gesamtsteuersatzes besteuert; beim Spitzensteuersatz ergibt sich eine effektive Obergrenze von 11,45 %. In Vehikelanteilen verkörperter Carried Interest folgt den Veräußerungsgewinnregeln: Er bleibt bei einer Beteiligung von höchstens 10 % und mehr als sechs Monaten Haltedauer befreit, andernfalls gilt der progressive Tarif.

Der Staatsrat engte den Begünstigtenkreis vor der Abstimmung ein. Erfasst sind natürliche Personen mit Managementfunktionen bei einem Verwalter, einer Verwaltungsgesellschaft oder einem AIF sowie Personen, die einen Fonds aufgrund eines Dienstleistungsvertrags verwalten. Rein administrative Funktionen sind ausgeschlossen; die Prüfung erfolgt individuell. Begünstigte des Regimes von 2013 wechseln automatisch zu gleichwertigen oder günstigeren Bedingungen in den neuen Rahmen.

Der vierte Auslöser folgt aus der Tätigkeit. Eine SCSp ist nicht von Natur aus reguliert. Sammelt sie jedoch Kapital mehrerer Anleger zur Anlage nach einer festgelegten Politik in deren Interesse, erfüllt sie die AIF-Definition und fällt unter das Gesetz vom 12. Juli 2013.

Die De-minimis-Schwellen von Artikel 3 Absatz 2 trennen zwei Regime. Unterhalb genügt eine CSSF-Registrierung des Verwalters; darüber gilt die vollständige Zulassung mit Verwahrstelle, réviseur d'entreprises agréé und Jahresbericht. Die beiden Beträge sowie Folgen von Registrierung und Zulassung erläutert Unterstützung für AIFM und Verwaltungsgesellschaften.

Viele Strukturen erreichen diesen Übergang beim zweiten oder dritten Closing. Vorausschau verursacht wenig Aufwand. Ein ungeplanter Wechsel ist teuer, weil Governance und Bewertungskette während des laufenden Fondsbetriebs aufgebaut werden müssen.

Hier entstehen häufig Fehler durch den Vergleich mit der gewöhnlichen Kommanditgesellschaft. Die SCSp muss eine nach Art und Umfang ihrer Tätigkeit angemessene Buchhaltung führen. Artikel 8 des Handelsgesetzbuchs nennt sie ausdrücklich in Ziffer 3, eingefügt durch das Gesetz vom 12. Juli 2013; Artikel 9 verlangt laufende Buchführung. Artikel 13 erlaubt ihr dagegen unabhängig vom Umsatz, auf den standardisierten Kontenplan zu verzichten. SENC und SCS dürfen dies nur unter 100 000 Euro.

Sie erstellt keinen gesetzlichen Jahresabschluss: Artikel 25 des geänderten Gesetzes vom 19. Dezember 2002 nimmt die SCSp ausdrücklich vom entsprechenden Kapitel aus. Die Befreiung von der Abschlussveröffentlichung beseitigt weder die RCS-Eintragung noch andere gesetzliche Veröffentlichungen. Hinterlegungspflichten im Zusammenhang mit Artikel 76(2) sind anhand der geltenden Vorschriften zu beurteilen. Die Commission des normes comptables formuliert die Ausnahme ausdrücklich; Luxembourg Business Registers nimmt die SCSp auch aus der Gebührenstaffel für verspätete Abschlusshinterlegung aus.

Eine Regel für volle Rechnungslegungspflichten bei Personengesellschaften, deren sämtliche unbeschränkt haftenden Gesellschafter Kapitalgesellschaften sind, besteht tatsächlich: Artikel 77 Absatz 2 Ziffern 2 und 3 des Gesetzes von 2002 setzt die Richtlinie 2013/34/EU um. Er betrifft jedoch nur SENC und SCS. Eine SCSp mit SARL als Komplementär, die häufigste Konstellation, fällt allein deshalb nicht darunter.

Die fehlende Hinterlegungspflicht verschiebt den tatsächlichen Aufwand auf Kapitalkonten je Gesellschafter, Abrufe, Ausschüttungen, Waterfall und vertraglich vorgesehenes Anlegerreporting. Erklärungspflichten gegenüber der Administration des contributions directes und etwaige Pflichten aus Produktgesetzen bleiben bestehen. Diesen Bereich betreut Financial Services Luxembourg in Abstimmung mit Fondsbuchhaltung und Jahresabschlüssen.

Künftige Entwicklung: Der am 28. Juli 2023 eingebrachte Entwurf Nr. 8286 zur Reform des Rechnungslegungsrechts würde die Befreiung von jährlichen Finanzabschlüssen beibehalten, aber die Hinterlegung der Kontensalden des standardisierten Kontenplans einführen. Im konsolidierten Parlamentsdossier vom 16. Februar 2026 war keine Abstimmung verzeichnet. Dies ist eine mögliche Entwicklung, keine geltende Regel.

Reines Rechenbeispiel ohne Daten eines tatsächlichen Fonds: Ein Kommanditist sagt im LPA 1 000 000 EUR zu. Der GP ruft 200 000 EUR ab, von denen 180 000 EUR tatsächlich eingehen. Nicht abgerufen sind 800 000 EUR; abgerufen, aber noch nicht eingezahlt sind 20 000 EUR. Das Kapitalkonto muss diese beiden Salden unterscheiden, weil sie unterschiedliche Fragen beantworten.

Das Reporting je Gesellschafter stimmt mindestens ursprüngliche Zusage, abgerufene Einlagen, tatsächliche Einzahlungen, LPA-Gebühren oder Zuteilungen, Ausschüttungen und Kapitalstand ab. Letzterer folgt den Rechnungslegungs- und Vertragsregeln des Vehikels und lässt sich nicht allein aus den Kapitalabrufen ableiten.

Verknüpfen Sie jeden Abruf für den Prüfpfad mit der Investorenmitteilung, den Bankeingängen, dem Hauptbuch und dem Beteiligungsregister. Dokumentieren Sie außerdem Anteilsübertragungen und Side Letters, die die Behandlung eines Investors ändern. Auch ohne gesetzlichen Jahresabschluss muss die SCSp tätigkeitsangemessen Buch führen.

Lassen Sie vom LPA-Verfasser die operativ nutzbaren Regeln bestätigen: Zusagen und Abrufe, spätere Aufnahme und Ausgleich, zuweisbare Kosten, Referenzwährung, Bewertungspolitik, Hurdle und Waterfall, Ausschüttungen, Carried Interest und regelmäßige LP-Information. Eine Finanzklausel ohne festgelegten Rechenprozess erzeugt Differenzen zwischen Verwalter, Administrator und Investoren.

Vor Auflage sollte eine Matrix jede LPA-Klausel mit Berechnung, Datenquelle, Freigabeverantwortlichem und Reportingrhythmus verbinden. Beispiel: Der GP löst einen durch Investitionsbedarf begründeten Abruf aus; nach Bankabstimmung wird er gebucht und anschließend im LP-Kapitalkonto ausgewiesen.

Die Rollen sind getrennt: GP oder Verwalter treffen die vertraglichen Entscheidungen; der Buchhaltungsdienstleister erstellt und stimmt Zahlen innerhalb seines Mandats ab; der Anwalt bestätigt die Dokumentation; AIFM, Verwahrstelle und Prüfer wirken mit, soweit das Regime dies verlangt. Der offizielle SCSp-Leitfaden erinnert an die zur Art und Größe der Tätigkeit passende Buchhaltung.

Ein häufiger Fehler ist, SCSp, RAIF und SICAR als gleichartige Alternativen zu behandeln. Die SCSp ist eine Rechtsform. RAIF, SIF und SICAR sind Produktregime. Ein RAIF kann als SCSp organisiert sein; dies ist eine besonders verbreitete Kombination im europäischen Private Equity.

Die richtige Frage lautet daher, ob ein Produktregime benötigt wird. Eine gewöhnliche SCSp genügt für einen Club Deal, ein geschlossenes Co-Investment oder eine Carried-Interest-Struktur. Das RAIF-Regime wird relevant, wenn institutionelle Investoren einen anerkannten Rahmen, eine Verwahrstelle und geregelte Bewertung verlangen. Der Vergleich RAIF, SIF und SICAR erläutert die Entscheidung im Detail; die Private-Equity-Strukturierung ordnet sie in eine zweistufige Architektur ein.