Unregulierte Fonds in Luxemburg: welche Regeln tatsächlich gelten.

Nein. Entscheidend ist die Tätigkeit des Vehikels. Sammelt eine SCSp Kapital mehrerer Anleger, um es nach einer festgelegten Anlagepolitik zu deren Nutzen zu investieren, ist sie ein alternativer Investmentfonds im Sinne des Gesetzes vom 12. Juli 2013. Ihr Verwalter unterliegt dann dem AIFM-Rahmen durch Registrierung oder Zulassung.

Das Gesetz vom 3. März 2026, veröffentlicht am 9. März 2026 und in Kraft seit dem 16. April 2026, setzte die Richtlinie (EU) 2024/927, AIFMD II, sowie UCITS VI um. Bestimmte erweiterte aufsichtsrechtliche Berichtspflichten gelten ab dem 16. April 2027. Vor März 2026 veröffentlichte Marktinformationen beschreiben daher teilweise einen veränderten Rahmen. Die Registrierungsschwellen behandelt unsere Seite zu AIFM und Verwaltungsgesellschaften.

Das CSSF-Rundschreiben 25/894 vom 27. Juni 2025 regelt Informationen über von der CSSF nicht zugelassene Fonds, einschließlich in Luxemburg ohne vorherige Zulassung errichteter AIF. Verpflichtet ist der zugelassene Verwalter, nicht der Fonds. Die Meldung ist ereignisbezogen: innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Gründung, innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Vertragsunterzeichnung bei einem Dienstleisterwechsel und bei Beendigung der Verwaltung.

Version 2 der Fragen und Antworten vom 3. Oktober 2025 enthält einen wesentlichen Strukturierungspunkt. Bei einem nicht zugelassenen luxemburgischen AIF einschließlich RAIF muss die Zentraladministration in Luxemburg bei einer Einheit liegen, die zur Administration von Organismen für gemeinsame Anlagen befugt ist. Bei einem nicht luxemburgischen AIF außerhalb des RAIF-Regimes kann sie außerhalb Luxemburgs liegen. Das ist bei der Strukturierung zu entscheiden, nicht erst beim ersten Abschluss.

Ein unregulierter alternativer Investmentfonds untersteht bei Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsfragen nicht der CSSF. Zuständig ist die Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA mit eigenen Präventions-, Verwaltungssanktions- und Vor-Ort-Prüfungsverfahren.

Laufende Pflichten umfassen Governance, dokumentierte Risikobewertung, jährlichen Fragebogen und einen vom Kontrollverantwortlichen unterschriebenen Jahresbericht. Hinzu kommen das Register der wirtschaftlich Berechtigten und bei verpflichteten Vehikeln Jahresabschlüsse. Die Einreichungskalender werden jährlich veröffentlicht. Termine unterscheiden sich zwischen RAIF und anderen unregulierten AIF und müssen für das jeweilige Jahr geprüft werden.

SCS und SCSp sind steuerlich transparent und unterliegen nicht der Körperschaftsteuer. Ergebnisse werden den Gesellschaftern nach deren Steuerregime und Ansässigkeit zugerechnet. Die kostenträchtige Frage betrifft die kommunale Gewerbesteuer.

Das Rundschreiben des Steuerdirektors L.I.R. Nr. 14/4 vom 9. Januar 2015 erläutert Artikel 14 Nummer 4 des Einkommensteuergesetzes: Eine SCS oder SCSp gilt als gewerblich tätig, wenn mindestens ein Komplementär eine Kapitalgesellschaft mit mindestens 5 % der Beteiligungsrechte ist, selbst ohne tatsächliche gewerbliche Tätigkeit. Dasselbe Rundschreiben behandelt eine als AIF nach dem Gesetz vom 12. Juli 2013 qualifizierte SCS oder SCSp aufgrund ihres Anlagezwecks als nicht gewerblich. Die AIF-Qualifikation neutralisiert somit die Regel von 5 %.

Der am 30. Juli 2026 bei der Abgeordnetenkammer eingebrachte Gesetzentwurf Nr. 8814 würde Artikel 28bis in das Gesetz vom 12. Juli 2013 aufnehmen. Als AIF qualifizierte SCS und SCSp außerhalb luxemburgischer Produktgesetze könnten gesetzliche Teilfonds innerhalb derselben Struktur bilden: getrennte Aktiva und Passiva, Liquidation eines Teilfonds ohne Auflösung der Gesamtstruktur, nicht wechselseitige Querinvestitionen und gegebenenfalls Jahresberichte je Teilfonds mit aggregierten Gesamtinformationen.

Zwei Bedingungen sind wesentlich. Gründungsunterlagen müssen Teilfondsstruktur und jeweilige Anlagepolitik ausdrücklich vorsehen. Außerdem muss ein in Luxemburg oder einem anderen Mitgliedstaat zugelassener Verwalter bestellt sein; registrierte Verwalter unterhalb der Schwellen und Drittstaatsverwalter wären ausgeschlossen. Der Text befindet sich im parlamentarischen Verfahren, kann geändert werden und hat kein bekanntes Inkrafttretensdatum. Er wird hier als Planungsfaktor beschrieben, nicht als geltendes Recht.

Financial Services Luxembourg ist als Buchhaltungsdienstleister nach dem Gesetz vom 2. September 2011 zugelassen und besitzt die Niederlassungsgenehmigung Nr. 10077274 des Wirtschaftsministeriums. Die Kanzlei arbeitet im Auftrag des Komplementärs oder registrierten Verwalters an der Buchhaltung des Vehikels und seiner Beteiligungsgesellschaften.

Wir führen die Buchhaltung und bereiten die Grundlagen zur Berechnung des Nettoinventarwerts vor. Der Komplementär oder AIF-Verwalter bestätigt die Bewertung und genehmigt den endgültigen NAV. Wir sind weder AIF-Verwalter, Verwahrstelle, Register- und Transferstelle oder OGA-Zentraladministration noch gesetzlicher Abschlussprüfer oder Rechtsberater. Diese Funktionen übernehmen befugte Fachleute, mit denen wir zusammenarbeiten. Die Domizilierung übernimmt Cerno Law Firm.