Fonds non réglementés au Luxembourg : ce qui s'applique vraiment.
Un véhicule luxembourgeois qui n'est soumis à aucune loi produit reste soumis à un régime. Cette page dit lequel, devant quelle autorité et à quelle échéance, puis où se situe le travail comptable et ce qui relève d'un professionnel habilité.
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Un fonds non réglementé est un véhicule d'investissement luxembourgeois qui ne relève d'aucune loi produit du pays : ni fonds d'investissement spécialisé, ni SICAR, ni fonds d'investissement alternatif réservé, ni OPC de la partie II. Il n'est ni agréé par la CSSF, ni inscrit sur une liste tenue par elle.
Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, modifiée par la loi du 3 mars 2026 transposant AIFMD II, directive (UE) 2024/927, en vigueur depuis le 16 avril 2026. SCS et SCSp régies par la loi modifiée du 10 août 1915. Obligations de lutte contre le blanchiment au titre de la loi du 12 novembre 2004. Administration centrale des FIA non autorisés traitée par la circulaire CSSF 25/894 du 27 juin 2025.
À retenir
- Non réglementé au niveau produit ne veut pas dire non supervisé : le gestionnaire reste devant la CSSF et le fonds répond devant l'Administration de l'enregistrement pour la lutte contre le blanchiment.
- Pour un FIA luxembourgeois non autorisé, fonds d'investissement alternatifs réservés compris, l'administration centrale doit être située au Luxembourg auprès d'une entité autorisée à fournir des services d'administration d'OPC.
- La transparence fiscale ne règle pas l'impôt commercial communal : c'est la qualification de FIA qui neutralise la règle des 5 % de l'associé commandité posée par la circulaire L.I.R. n° 14/4.
- Le projet de loi 8814, déposé le 30 juillet 2026, ouvrirait les compartiments statutaires aux commandites FIA gérées par un gestionnaire agréé dans l'Union, ce qui ferme ce régime au gestionnaire enregistré sous seuil.
Pour aller plus loin : RAIF, SIF et SICAR, SCSp, comptabilité de fonds et titrisation.
Un fonds non réglementé est-il supervisé au Luxembourg ?
Oui, mais pas au niveau du produit. Un fonds non réglementé échappe aux lois produit luxembourgeoises et à l’agrément de la CSSF. Son gestionnaire reste dans le champ de la loi du 12 juillet 2013, et le fonds relève de l’Administration de l’enregistrement pour la lutte contre le blanchiment.
Qui supervise un fonds non réglementé au Luxembourg ?
Aucune autorité ne supervise le produit. La CSSF supervise le gestionnaire, et l’Administration de l’enregistrement supervise le fonds en matière de lutte contre le blanchiment.
| Objet de la supervision | Autorité | Fondement |
|---|---|---|
| Le fonds comme produit | Aucune autorité prudentielle | Aucune loi produit luxembourgeoise applicable |
| Le gestionnaire | CSSF | Loi du 12 juillet 2013, enregistrement ou agrément |
| Lutte contre le blanchiment | Administration de l’enregistrement | Loi du 12 novembre 2004 et règlement CSSF 12-02 |
| Bénéficiaires effectifs | Luxembourg Business Registers | Loi du 13 janvier 2019 |
| Comptes annuels et dépôt | Registre de commerce et des sociétés | Loi modifiée du 19 décembre 2002 |
Quelles obligations pèsent sur un fonds non réglementé au Luxembourg ?
Six obligations reviennent chaque année sans aucun agrément produit : gouvernance anti-blanchiment, déclarations à l’Administration de l’enregistrement, bénéficiaires effectifs et comptes annuels.
- Désigner un responsable du contrôle et un responsable du respect des obligations.
- Formaliser une évaluation des risques de blanchiment, investisseurs et actifs compris.
- Transmettre le questionnaire annuel de lutte anti-blanchiment à l’Administration de l’enregistrement.
- Transmettre le rapport annuel signé du responsable du contrôle.
- Déclarer et tenir à jour les bénéficiaires effectifs au registre institué en 2019.
- Approuver les comptes annuels sous six mois et les déposer le mois suivant.
Où doit se situer l’administration centrale d’un fonds non autorisé ?
Au Luxembourg, auprès d’une entité autorisée à fournir des services d’administration d’organismes de placement collectif. Le questions-réponses de la circulaire CSSF 25/894, version 2 du 3 octobre 2025, réserve cette exigence aux FIA luxembourgeois non autorisés, fonds d’investissement alternatifs réservés compris.
Une SCSp paie-t-elle l’impôt commercial communal ?
Non, lorsqu’elle qualifie de fonds d’investissement alternatif au sens de la loi du 12 juillet 2013. À défaut, la circulaire L.I.R. n° 14/4 du 9 janvier 2015 la répute commerciale dès qu’un associé commandité société de capitaux détient au moins 5 % des parts d’intérêts.
Une SCSp non réglementée est-elle vraiment hors supervision ?
Non. La qualification décisive ne porte pas sur le véhicule mais sur ce qu'il fait. Si la SCSp lève des capitaux auprès de plusieurs investisseurs en vue de les investir conformément à une politique d'investissement définie au bénéfice de ces investisseurs, elle constitue un fonds d'investissement alternatif au sens de la loi du 12 juillet 2013, et son gestionnaire entre dans le régime AIFM, par enregistrement ou par agrément.
La loi du 3 mars 2026, publiée le 9 mars 2026 et entrée en vigueur le 16 avril 2026, a transposé la directive (UE) 2024/927, dite AIFMD II, ainsi que UCITS VI. Certaines exigences de reporting prudentiel renforcé s'appliquent à compter du 16 avril 2027. Les contenus de place antérieurs à mars 2026 décrivent un cadre qui a bougé. Les seuils d'enregistrement eux-mêmes sont traités sur notre page AIFM et société de gestion.
Ce que la circulaire CSSF 25/894 impose, et où doit se situer l'administration centrale
La circulaire CSSF 25/894 du 27 juin 2025 organise les informations à transmettre à la CSSF au sujet des fonds qu'elle n'a pas autorisés, ce qui inclut les FIA établis au Luxembourg sans autorisation préalable. L'obligation pèse sur le gestionnaire agréé, non sur le fonds, et elle n'est pas périodique : dans les dix jours ouvrables suivant la constitution du fonds, dans les dix jours ouvrables suivant la signature d'un accord lors d'un changement de prestataire, et lors de la cessation de la gestion.
La version 2 du questions-réponses, datée du 3 octobre 2025, porte le point le plus structurant pour un initiateur. Pour un FIA luxembourgeois non autorisé, fonds d'investissement alternatifs réservés compris, l'administration centrale doit être située au Luxembourg, auprès d'une entité autorisée à fournir des services d'administration d'organismes de placement collectif. Pour un FIA non luxembourgeois autre qu'un FIAR, elle peut être située hors du Luxembourg. C'est une décision de structuration, pas une décision de premier arrêté.
Lutte contre le blanchiment : pourquoi l'interlocuteur est l'AED et non la CSSF
Un fonds d'investissement alternatif non réglementé n'a pas la CSSF pour autorité de supervision en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Cette compétence appartient à l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA, qui porte un dispositif dédié de prévention, de sanctions administratives et de contrôle sur place.
Les obligations récurrentes sont la gouvernance, une évaluation des risques formalisée, un questionnaire annuel et un rapport annuel signé du responsable du contrôle, auxquels s'ajoutent le registre des bénéficiaires effectifs et, pour les véhicules qui y sont tenus, les comptes annuels. Le calendrier de dépôt est publié chaque année et les échéances diffèrent entre les fonds d'investissement alternatifs réservés et les autres FIA non réglementés : la date applicable se vérifie pour l'année considérée plutôt qu'elle ne se présume.
Transparence fiscale, impôt commercial communal et règle des 5 %
Une SCS ou une SCSp est fiscalement transparente et n'est pas soumise à l'impôt sur le revenu des collectivités, les résultats étant appréhendés au niveau des associés selon leur propre régime et leur résidence. La question qui coûte cher n'est pas là, elle porte sur l'impôt commercial communal.
La circulaire du directeur des contributions L.I.R. n° 14/4 du 9 janvier 2015 détaille l'article 14, numéro 4 de la loi concernant l'impôt sur le revenu : une SCS ou une SCSp est réputée exercer une activité commerciale lorsqu'au moins un associé commandité est une société de capitaux détenant au moins 5 % des parts d'intérêts, et ce même en l'absence d'activité commerciale réelle.
La même circulaire retient qu'une SCS ou une SCSp qualifiant de fonds d'investissement alternatif au sens de la loi du 12 juillet 2013 est réputée ne pas réaliser une activité commerciale, son objet étant un objet d'investissement. La qualification de FIA neutralise donc la règle des 5 %.
Ce que changerait le projet de loi 8814 sur les compartiments
Le projet de loi n° 8814, déposé à la Chambre des députés le 30 juillet 2026, introduirait un article 28bis dans la loi du 12 juillet 2013. Il ouvrirait aux sociétés en commandite simple et spéciales qualifiant de FIA hors lois produit luxembourgeoises la faculté de créer des compartiments statutaires au sein d'une même entité juridique, avec ségrégation des actifs et des passifs, liquidation d'un compartiment sans dissolution de la structure, investissements croisés sans réciprocité, et possibilité d'un rapport annuel par compartiment portant les informations agrégées de l'ensemble.
Deux conditions comptent. Les actes constitutifs doivent prévoir expressément la structure à compartiments et la politique d'investissement de chacun. Le véhicule doit être géré par un gestionnaire agréé au Luxembourg ou dans un autre État membre, ce qui ferme le régime au gestionnaire enregistré sous seuil et au gestionnaire de pays tiers. Ce texte est un projet en cours de procédure parlementaire : il peut être amendé et n'a pas de date d'entrée en vigueur connue. Il figure ici parce qu'il oriente des décisions de structuration prises aujourd'hui, pas comme droit positif.
Où intervient Financial Services Luxembourg, et où non
Financial Services Luxembourg est un cabinet de comptable autorisé au sens de la loi du 2 septembre 2011, titulaire de l'autorisation d'établissement n° 10077274 délivrée par le ministère de l'Économie. Le cabinet intervient pour le compte de l'associé commandité ou du gestionnaire enregistré, sur la comptabilité du véhicule et de ses filiales de détention.
Nous tenons la comptabilité du véhicule et préparons les éléments nécessaires au calcul de la valeur nette d'inventaire. Le gestionnaire, associé commandité ou gestionnaire de FIA, valide la valorisation et approuve la VNI définitive. Nous n'exerçons pas la fonction de gestionnaire de FIA, ni celle de dépositaire, ni celle d'agent teneur de registre et de transfert, ni l'administration centrale d'organisme de placement collectif, ni le contrôle légal des comptes, ni le conseil juridique. Ces fonctions relèvent de professionnels habilités avec lesquels nous travaillons, et la domiciliation relève de notre partenaire Cerno Law Firm.
SCSp sous seuil et RAIF : ce qui les sépare vraiment
| Point de comparaison | SCSp FIA, gestionnaire enregistré | RAIF |
|---|---|---|
| Loi produit | Aucune | Loi du 23 juillet 2016 |
| Agrément produit par la CSSF | Non | Non, article 39 de la loi de 2016 |
| Liste officielle | Aucune | Tenue par le Registre de commerce et des sociétés, article 34(3) |
| Gestionnaire | Enregistré au titre de l'article 3(2) | Gestionnaire externe agréé, article 4(2) |
| Dépositaire | Non imposé par la loi AIFM, l'article 19 ne s'y appliquant pas | Dépositaire luxembourgeois, article 5(2) |
| Réviseur d'entreprises agréé | Suit les critères de taille de la loi du 19 décembre 2002 | Obligatoire, article 43(1) |
| Administration centrale au Luxembourg | Imposée lorsque le gestionnaire est agréé au Luxembourg | Imposée, auprès d'une entité autorisée |
| Taxe d'abonnement | Aucune | 0,01 %, article 46(1) |
Sources : textes officiels cités dans la page. Synthèse : Financial Services Luxembourg, comptable autorisé.
Pour qui
- Gérants de private equity, venture capital et private debt utilisant une SCSp
- Gestionnaires de FIA sous seuil relevant de l'enregistrement de l'article 3
- Initiateurs structurant des SPV et des paliers de détention sous une commandite
- Associés commandités et gestionnaires enregistrés cherchant un prestataire comptable
Ce que nous faisons
- Comptabilité du véhicule et de ses filiales de détention, en Lux GAAP ou IFRS
- Préparation des éléments de valorisation et des états servant à chaque arrêté
- Comptes de capital des commanditaires, appels de capital et distributions
- Comptes annuels et dépôt au Registre de commerce et des sociétés pour les véhicules qui y sont tenus (SARL, SA, SCA) ; pour une SCSp, les comptes de capital et les états aux investisseurs prévus par le contrat social
- Préparation des éléments servant au reporting du gestionnaire et aux déclarations
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Le processus, étape par étape
Cadrage
Analyse du véhicule, de sa documentation, du référentiel comptable, de la périodicité d'arrêté et des intervenants. Lorsque le gestionnaire est agréé, il notifie la CSSF dans les dix jours ouvrables de la constitution du fonds.
Mise en place
Plan comptable, modèle de comptes de capital, modèles de reporting et calendrier de clôture alignés avec le gestionnaire et les investisseurs.
Exploitation
Tenue comptable, appels de capital et distributions, préparation des éléments de valorisation, alimentation du reporting du gestionnaire.
Clôture
Pour un véhicule constitué en SARL, SA ou SCA, comptes annuels approuvés dans les six mois de la clôture et déposés au Registre de commerce et des sociétés dans le mois qui suit, avec support d'audit lorsque les critères de taille imposent un réviseur d'entreprises agréé. Pour une SCSp, aucun compte annuel n'est établi ni déposé : le livrable de clôture est le jeu de comptes de capital et d'états aux investisseurs prévu par le contrat social.
Sources officielles et vérification
Cette page est publiée sous la responsabilité éditoriale de Mickaël LOC, pour Financial Services Luxembourg (autorisation d’établissement 10077274). Les règles citées doivent être vérifiées auprès des administrations compétentes, au regard de la situation concernée.
Questions fréquentes
Une SCSp est-elle un fonds réglementé ?
Non au niveau du produit. Une SCSp n'est soumise à aucune loi produit luxembourgeoise et n'est pas agréée par la CSSF. Elle peut néanmoins qualifier de fonds d'investissement alternatif, auquel cas son gestionnaire relève de la loi du 12 juillet 2013, par enregistrement ou par agrément.
Qui supervise un fonds non réglementé au Luxembourg ?
Personne au niveau du produit. La CSSF supervise le gestionnaire. L'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA supervise le fonds en matière de lutte contre le blanchiment, avec un questionnaire annuel et un rapport annuel signé du responsable du contrôle.
Un fonds non réglementé doit-il désigner un dépositaire ?
Pas au titre de la loi AIFM lorsque le gestionnaire est enregistré sous les seuils, l'article 19 ne lui étant pas applicable. L'obligation peut résulter de la documentation du fonds ou d'une exigence des investisseurs. Lorsque le gestionnaire est agréé, la désignation s'impose.
Assurez-vous l'administration centrale du fonds ?
Non. L'administration centrale d'un organisme de placement collectif est une activité réservée, exercée par une entité autorisée à ce titre. Nous tenons la comptabilité du véhicule pour le compte de l'associé commandité ou du gestionnaire, et nous préparons les éléments servant à la valorisation, que le gestionnaire valide.
Calculez-vous la valeur nette d'inventaire ?
Nous préparons les éléments nécessaires à son calcul à partir de la comptabilité que nous tenons. La validation de la valorisation et l'approbation de la VNI définitive relèvent du gestionnaire, associé commandité ou gestionnaire de FIA. Nous n'exerçons pas non plus la fonction d'agent teneur de registre et de transfert.
Une SCSp doit-elle déposer ses comptes annuels ?
Non. L'article 25 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 exclut la société en commandite spéciale du chapitre qui impose les comptes annuels, et aucun règlement d'exécution n'impose de dépôt au Registre de commerce et des sociétés. La SCSp tient néanmoins une comptabilité appropriée (article 8 du Code de commerce) et rend compte à ses associés selon le contrat social. Un véhicule non réglementé constitué en SARL, SA ou SCA est dans une situation différente : il approuve ses comptes annuels dans les six mois de la clôture et les dépose dans le mois qui suit, en Lux GAAP ou, sur option, en IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.
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