Administration de fonds non réglementés au Luxembourg : SCSp et FIA sous seuil.
Un véhicule luxembourgeois non supervisé comme produit par la CSSF peut néanmoins constituer un fonds d'investissement alternatif (FIA) et faire entrer son gestionnaire dans le champ du régime AIFM. Nous assurons l'administration opérationnelle de ces véhicules, comptabilité, VNL, comptes de capital des associés commanditaires et reporting investisseurs, sans agir comme AIFM, dépositaire ni auditeur.
L'administration de fonds non réglementés couvre les fonctions opérationnelles d'un véhicule luxembourgeois non soumis à un agrément produit de la CSSF, typiquement une société en commandite spéciale (SCSp) ou une société en commandite simple (SCS) utilisée comme FIA : tenue comptable, calcul de la valeur nette d'inventaire le cas échéant, comptes de capital des commanditaires, appels de capital et distributions, reporting investisseurs et réglementaire. Elle est distincte de la gestion (AIFM) et des fonctions juridiques et de dépositaire réservées.
Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée (transposition AIFMD et AIFMD II, directive (UE) 2024/927). SCS/SCSp régies par la loi modifiée du 10 août 1915 (SCSp introduite par la loi du 12 juillet 2013). Les gestionnaires sous seuil relèvent du régime d'enregistrement de l'article 3 ; les régimes produit (RAIF, SIF, SICAR, Partie II) relèvent de leurs lois propres. Périmètre à confirmer au cas par cas.
À retenir
- Non réglementé au niveau produit ne signifie pas hors du régime AIFM : le gestionnaire peut y entrer et être enregistré ou agréé selon les actifs et la structure.
- L'enregistrement sous seuil (article 3) s'applique en principe sous 100 M€ avec levier, ou 500 M€ pour des structures fermées sans levier avec verrou de cinq ans.
- Les obligations de dépositaire et d'auditeur dépendent du régime produit et du statut du gestionnaire, pas du seul fait qu'un véhicule soit un FIA.
- Nous assurons l'administration opérationnelle uniquement ; l'AIFM, le dépositaire, l'auditeur et l'avocat conservent leurs fonctions réservées.
Une SCSp non réglementée l'est-elle vraiment ?
Une SCSp peut se situer hors d'un régime de supervision produit luxembourgeois tout en constituant un fonds d'investissement alternatif. Dans ce cas, son gestionnaire peut relever de la loi AIFM et être soumis à enregistrement ou à agrément selon la structure, les investisseurs, la stratégie, le recours au levier et les actifs sous gestion.
La distinction essentielle est triple : un FIA réglementé au niveau produit (RAIF, SIF, SICAR, Partie II), un FIA non réglementé au niveau produit, et une structure hors du champ AIFM. Ces situations ne sont pas interchangeables, et les obligations applicables diffèrent en conséquence.
AIFM enregistré ou AIFM agréé
Sous les seuils, un gestionnaire peut relever du régime d'enregistrement de l'article 3 plutôt que de l'agrément AIFMD complet. En principe, l'enregistrement est ouvert lorsque les actifs sous gestion restent sous 100 millions d'euros avec levier, ou sous 500 millions pour des structures fermées sans levier avec un verrou de cinq ans. Au-delà, ou par option, l'agrément complet s'applique.
Une SCSp qualifiant comme FIA ne peut pas être son propre AIFM interne comme le ferait une société de capitaux ; elle fonctionne avec un AIFM externe, qui peut être le gérant commandité ou un tiers selon le montage. AIFMD II (directive (UE) 2024/927) a été transposée en droit luxembourgeois et met à jour une partie du cadre, notamment la délégation et la gestion de liquidité ; les détails applicables sont à confirmer avec votre AIFM ou votre conseil.
Ce que recouvre réellement l'administration de fonds
L'administration de fonds est la colonne vertébrale opérationnelle du véhicule : tenue des livres en Lux GAAP ou IFRS, calcul de la VNL lorsque la documentation le prévoit, gestion des comptes de capital des commanditaires, traitement des appels de capital et des distributions selon le waterfall, et production des données qui alimentent le reporting investisseurs et réglementaire.
Nous assurons ces fonctions pour le véhicule et ses SPV, en coordination avec l'AIFM, le dépositaire lorsqu'il en existe un, et le réviseur agréé. Les actes réservés restent chez les professionnels concernés ; nous n'exerçons ni la gestion de portefeuille, ni la conservation, ni le contrôle légal.
Où intervient Financial Services, et où non
Financial Services intervient comme comptable autorisé et fiduciaire autorisée. Notre rôle est la couche comptable et administrative : comptabilité de fonds, support VNL, comptes de LP, appels de capital et distributions, alimentation du reporting investisseurs et support d'audit.
Nous n'agissons pas comme AIFM, dépositaire ou auditeur, et nous ne fournissons pas de conseil juridique. Lorsqu'une fonction est réservée, nous travaillons aux côtés du professionnel qui l'exerce, de sorte que les responsabilités restent clairement réparties.
SCSp/FIA sous seuil vs RAIF (indicatif, à confirmer juridiquement)
| Fonction | SCSp / FIA sous seuil | RAIF |
|---|---|---|
| Produit directement supervisé par la CSSF | Généralement non | Non directement (s'appuie sur un AIFM agréé) |
| AIFM | Enregistré ou agréé, au cas par cas | AIFM agréé requis |
| Dépositaire | Selon le régime applicable | Requis |
| Réviseur agréé | Selon régime / LPA / conditions | Requis |
| Comptabilité de fonds | Oui | Oui |
| Comptes de capital des LP | Selon la LPA | Oui |
| VNL | Selon la documentation | Oui |
Pour qui
- Gérants de private equity, venture capital et private debt utilisant une SCSp
- Gestionnaires de FIA sous seuil relevant de l'enregistrement (article 3)
- Initiateurs structurant des SPV et des paliers de détention sous une commandite
- AIFM et sociétés de gestion externalisant la comptabilité de fonds et l'administration des LP
Ce que nous faisons
- Comptabilité de fonds en Lux GAAP ou IFRS, au niveau du véhicule et des SPV
- Calcul de la VNL lorsque la documentation le prévoit
- Comptes de capital des commanditaires, appels de capital et distributions (waterfall)
- Alimentation du reporting investisseurs et réglementaire, en lien avec l'AIFM
- Interface avec l'AIFM, le dépositaire et le réviseur agréé, sans s'y substituer
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Le processus, étape par étape
Cadrage
Analyse du véhicule, de sa documentation (LPA), du référentiel comptable, de la périodicité de VNL et des intervenants (AIFM, dépositaire, auditeur).
Mise en place
Plan comptable, registre des LP et modèle de comptes de capital, modèles de reporting et calendrier de clôture alignés avec l'AIFM et les investisseurs.
Exploitation
Tenue comptable, VNL le cas échéant, appels de capital et distributions, reporting périodique investisseurs et réglementaire.
Clôture
Préparation des comptes annuels, support d'audit avec le réviseur agréé, coordination des déclarations réglementaires et fiscales.
Questions fréquentes
Une SCSp est-elle un fonds réglementé ?
Agissez-vous comme AIFM ou dépositaire ?
Quand un dépositaire est-il requis ?
Quels sont les seuils sous lesquels on reste enregistré ?
Dans quel référentiel tenez-vous la comptabilité ?
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