Créer une SA au Luxembourg : la société anonyme.
La SA (société anonyme) est la forme luxembourgeoise des projets capitalistiques : capital souscrit minimum de 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution, capital divisé en actions librement cessibles et possibilité d'un actionnaire unique. Elle se prête aux levées de fonds, aux investisseurs multiples et aux cotations. Nous la constituons et en assurons la gouvernance, la comptabilité et la conformité.
La SA (société anonyme) est une société de capitaux luxembourgeoise régie par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Son capital souscrit minimum est de 30 000 €, dont au moins 25 % doivent être libérés à la constitution. Le capital est divisé en actions librement cessibles. Elle peut avoir un actionnaire unique et est dirigée par un conseil d'administration (structure moniste) ou par un directoire et un conseil de surveillance (structure dualiste). Elle requiert un commissaire aux comptes, ou un réviseur d'entreprises agréé au-delà des seuils.
Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Capital souscrit minimum 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution. Constitution par acte notarié, immatriculation au RCS et inscription au registre des bénéficiaires effectifs (RBE).
À retenir
- La SA a un capital souscrit minimum de 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution.
- Le capital est divisé en actions librement cessibles ; un actionnaire unique est possible.
- Elle est gouvernée par un conseil d'administration (moniste) ou un directoire + conseil de surveillance (dualiste).
- Elle requiert un commissaire aux comptes, ou un réviseur d'entreprises agréé au-delà des seuils légaux.
Qu'est-ce qu'une SA au Luxembourg ?
La SA (société anonyme) est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions librement cessibles. C'est la forme privilégiée des projets à fort besoin de capitaux, à actionnariat multiple ou destinés à une levée de fonds ou à une cotation.
Son capital souscrit minimum est de 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution. La SA peut avoir un actionnaire unique et offre une gouvernance structurée, ce qui rassure investisseurs et partenaires.
Capital, actions et libération
Le capital souscrit minimum est de 30 000 €. Contrairement à la SARL, il n'a pas à être intégralement libéré à la constitution : au moins 25 % doivent l'être, le solde pouvant être appelé ultérieurement. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature, un apport en nature faisant l'objet d'un rapport d'évaluation.
Le capital est divisé en actions librement cessibles, ce qui facilite l'entrée et la sortie d'investisseurs, les levées de fonds et la circulation des titres, à la différence des parts d'une SARL soumises à agrément.
Gouvernance : moniste ou dualiste
La SA peut adopter une structure moniste, avec un conseil d'administration (un administrateur unique est admis lorsqu'il n'y a qu'un actionnaire), ou une structure dualiste, avec un directoire chargé de la gestion et un conseil de surveillance chargé du contrôle.
Le contrôle des comptes est confié à un commissaire aux comptes ; au-delà de certains seuils de taille, un réviseur d'entreprises agréé devient obligatoire. Nous mettons en place la gouvernance adaptée à votre actionnariat et à votre stade de développement.
SA ou SARL : comment trancher ?
Choisissez la SARL pour un projet de PME, une holding ou un cercle restreint d'associés voulant maîtriser l'entrée de tiers (capital 12 000 €, parts soumises à agrément). Choisissez la SA pour un projet plus capitalistique, des investisseurs multiples, une levée de fonds ou une cotation (capital 30 000 €, actions librement cessibles).
Nous comparons les deux formes au regard de votre actionnariat, de vos besoins de financement et de votre gouvernance avant de constituer.
Constituer et opérer votre SA
La constitution passe par la rédaction des statuts, le dépôt du capital (25 % au moins libéré), l'acte notarié, l'immatriculation au RCS et l'inscription au RBE, puis la mise en place de la gouvernance et la désignation du commissaire aux comptes.
Vient ensuite l'opération : comptabilité LuxGAAP, comptes annuels déposés au RCS, déclarations fiscales et secrétariat juridique (conseils, assemblées). Nous assurons la chaîne complète en tant que fiduciaire autorisée.
Pour qui
- Projets capitalistiques et entreprises à actionnariat multiple
- Sociétés préparant une levée de fonds ou une cotation
- Groupes structurant une tête de groupe ou une SOPARFI d'envergure
- Investisseurs souhaitant des titres librement cessibles
Ce que nous faisons
- Choix de la forme (SA, SARL ou structure dualiste) selon votre projet
- Rédaction des statuts, dépôt du capital et coordination du notaire
- Immatriculation au RCS et inscription au RBE
- Mise en place de la gouvernance et désignation du commissaire aux comptes
- Comptabilité LuxGAAP, comptes annuels et déclarations fiscales
Délais estimatifs
Indication tarifaire
Fourchettes indicatives hors débours et taxes. Devis ferme après cadrage.
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Le processus, étape par étape
Cadrage
Objet social, actionnariat, gouvernance (moniste ou dualiste), capital et libération. Vérifications AML / KYC.
Constitution
Rédaction des statuts, dépôt du capital (25 % au moins libéré), acte notarié, immatriculation RCS et inscription au RBE.
Gouvernance
Mise en place du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, désignation du commissaire aux comptes.
Opération
Comptabilité, comptes annuels, déclarations fiscales et secrétariat juridique courant.
Questions fréquentes
Quel capital pour créer une SA au Luxembourg ?
SA ou SARL : laquelle choisir ?
Une SA peut-elle avoir un seul actionnaire ?
La SA doit-elle avoir un commissaire aux comptes ?
Les actions d'une SA sont-elles librement cessibles ?
Combien coûte la création d'une SA ?
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