Créer une SA au Luxembourg : la société anonyme.
La SA (société anonyme) est la forme luxembourgeoise des projets capitalistiques : capital souscrit minimum de 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution, capital divisé en actions librement cessibles et possibilité d'un actionnaire unique. Elle se prête aux levées de fonds, aux investisseurs multiples et aux cotations. Nous la constituons et en assurons la gouvernance, la comptabilité et la conformité. Constitution à partir de 2 000 € HT, coordination du notaire, RCS et RBE compris ; la date de signature dépend du calendrier notarial et de la complétude du dossier.
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La SA (société anonyme) au Luxembourg est une société de capitaux régie par la loi modifiée du 10 août 1915, dont le capital souscrit minimum est de 30 000 EUR, libéré à 25 % au moins. Elle est constituée devant notaire et peut avoir un actionnaire unique. Sa gestion est moniste ou dualiste.
Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Capital souscrit minimum 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution. Constitution par acte notarié, immatriculation au RCS et inscription au registre des bénéficiaires effectifs (RBE).
À retenir
- La SA a un capital souscrit minimum de 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution.
- Le capital est divisé en actions librement cessibles ; un actionnaire unique est possible.
- Elle est gouvernée par un conseil d'administration (moniste) ou un directoire + conseil de surveillance (dualiste).
- Elle requiert un commissaire aux comptes, ou un réviseur d'entreprises agréé au-delà des seuils légaux.
Qu'est-ce qu'une SA au Luxembourg ?
La SA (société anonyme) est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions librement cessibles. C'est la forme privilégiée des projets à fort besoin de capitaux, à actionnariat multiple ou destinés à une levée de fonds ou à une cotation.
Son capital souscrit minimum est de 30 000 €, libéré à 25 % au moins à la constitution. La SA peut avoir un actionnaire unique et offre une gouvernance structurée, ce qui rassure investisseurs et partenaires.
Capital, actions et libération
Le capital souscrit minimum est de 30 000 €. Dans une SA, au moins 25 % du capital doivent être libérés à la constitution, le solde pouvant être appelé ultérieurement. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature, un apport en nature faisant l'objet d'un rapport d'évaluation.
Le capital est divisé en actions librement cessibles, ce qui facilite l'entrée et la sortie d'investisseurs, les levées de fonds et la circulation des titres, à la différence des parts d'une SARL soumises à agrément.
Gouvernance : moniste ou dualiste
La SA peut adopter une structure moniste, avec un conseil d'administration (un administrateur unique est admis lorsqu'il n'y a qu'un actionnaire), ou une structure dualiste, avec un directoire chargé de la gestion et un conseil de surveillance chargé du contrôle.
Le contrôle des comptes est confié à un commissaire aux comptes ; au-delà de certains seuils de taille, un réviseur d'entreprises agréé devient obligatoire. Nous mettons en place la gouvernance adaptée à votre actionnariat et à votre stade de développement.
SA ou SARL : comment trancher ?
Choisissez la SARL pour un projet de PME, une holding ou un cercle restreint d'associés voulant maîtriser l'entrée de tiers (capital 12 000 €, parts soumises à agrément). Choisissez la SA pour un projet plus capitalistique, des investisseurs multiples, une levée de fonds ou une cotation (capital 30 000 €, actions librement cessibles).
Nous comparons les deux formes au regard de votre actionnariat, de vos besoins de financement et de votre gouvernance avant de constituer.
Constituer et opérer votre SA
La constitution passe par la rédaction des statuts, le dépôt du capital (25 % au moins libéré), l'acte notarié (voir choisir un notaire au Luxembourg), l'immatriculation au RCS et l'inscription au RBE, puis la mise en place de la gouvernance et la désignation du commissaire aux comptes.
Vient ensuite l'opération : comptabilité LuxGAAP, comptes annuels déposés au RCS, déclarations fiscales et secrétariat juridique (conseils, assemblées). Nous assurons la chaîne complète en tant que fiduciaire autorisée.
Pour qui
- Projets capitalistiques et entreprises à actionnariat multiple
- Sociétés préparant une levée de fonds ou une cotation
- Groupes structurant une tête de groupe ou une SOPARFI d'envergure
- Investisseurs souhaitant des titres librement cessibles
Ce que nous faisons
- Choix de la forme (SA, SARL ou structure dualiste) selon votre projet
- Rédaction des statuts, dépôt du capital et coordination du notaire
- Immatriculation au RCS et inscription au RBE
- Mise en place de la gouvernance et désignation du commissaire aux comptes
- Comptabilité LuxGAAP, comptes annuels et déclarations fiscales
Délais estimatifs
Indication tarifaire
Fourchettes indicatives, hors TVA de 17 %, hors débours et frais de dépôt. Devis ferme après cadrage.
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Checklist KYC : les pièces à préparer
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Le processus, étape par étape
Cadrage
Objet social, actionnariat, gouvernance (moniste ou dualiste), capital et libération. Vérifications AML / KYC.
Constitution
Rédaction des statuts, dépôt du capital (25 % au moins libéré), acte notarié, immatriculation RCS et inscription au RBE.
Gouvernance
Mise en place du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, désignation du commissaire aux comptes.
Opération
Comptabilité, comptes annuels, déclarations fiscales et secrétariat juridique courant.
Sources officielles et vérification
Cette page est publiée sous la responsabilité éditoriale de Mickaël LOC, pour Financial Services Luxembourg (autorisation d’établissement 10077274). Les règles citées doivent être vérifiées auprès des administrations compétentes, au regard de la situation concernée.
Paramètres vérifiés le
- Capital social minimum, SARL : 12 000 EUR (obligation légale, Art. 710-5 de la loi modifiée du 10 août 1915 (LSC), vérifié le 17 septembre 2026 ; valeur antérieure 12 394,68 EUR jusqu'au 22 août 2016)
- Capital social minimum, SA (libéré d'au moins un quart) : 30 000 EUR (obligation légale, Art. 420-1 LSC, vérifié le 17 septembre 2026 ; valeur antérieure 31 000 EUR jusqu'au 22 août 2016)
Questions fréquentes
Quel capital pour créer une SA au Luxembourg ?
La SA a un capital souscrit minimum de 30 000 €, dont au moins 25 % doivent être libérés à la constitution. Le solde peut être appelé ultérieurement, tandis que la SARL peut différer les apports en numéraire éligibles.
SA ou SARL : laquelle choisir ?
La SARL convient aux PME, holdings et cercles restreints d'associés (capital 12 000 €, parts soumises à agrément). La SA convient aux projets capitalistiques, aux investisseurs multiples, aux levées de fonds et aux cotations (capital 30 000 €, actions librement cessibles). Nous tranchons selon votre objectif.
Une SA peut-elle avoir un seul actionnaire ?
Oui. La SA peut être constituée et fonctionner avec un actionnaire unique. Dans ce cas, un administrateur unique est admis au lieu d'un conseil d'administration complet.
La SA doit-elle avoir un commissaire aux comptes ?
Oui. La SA requiert un commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes. Au-delà de certains seuils de taille (bilan, chiffre d'affaires, effectifs), la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé devient obligatoire.
Les actions d'une SA sont-elles librement cessibles ?
Oui. Le capital d'une SA est divisé en actions librement cessibles, ce qui facilite les levées de fonds et l'entrée ou la sortie d'investisseurs, contrairement aux parts d'une SARL soumises à l'agrément des associés.
Combien coûte la création d'une SA ?
La création d'une SA démarre à 2 000 € one-off, hors frais de notaire et de capital. La comptabilité et les déclarations débutent à 250 € HT/mois, le secrétariat et la gouvernance sur devis. Devis ferme sous 48 h ouvrées après cadrage.
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