Structuration private equity au Luxembourg : la SOPARFI de deal, de l’acquisition à la sortie.
Un montage private equity luxembourgeois repose sur deux étages : un véhicule qui réunit le capital, souvent une SCSp ou un RAIF, et une société de détention, la SOPARFI de deal, qui possède les participations. Cette page traite le second étage : ce qu’il apporte, ce qu’il doit prouver, ce qu’il coûte chaque année et ce qui le fait échouer. Financial Services Luxembourg intervient sur les prestations comptables des entités éligibles, sous réserve de leur qualification et des seuils de la profession. Le calcul de VNI, l'administration d'OPC et les actes réservés restent confiés aux intervenants habilités ; les conseils juridiques et actes notariés relèvent des professionnels compétents.
Réponse sous 24 h · NDA sur demande avant tout document confidentiel
La structuration private equity au Luxembourg place les participations dans une ou plusieurs SOPARFI de détention, résidentes et pleinement imposables, sous un véhicule de levée de fonds, SCSp transparente ou RAIF. La holding accède aux conventions fiscales et à l’exonération de l’article 166 LIR, sous réserve de seuils, de durée et d’éligibilité de la filiale.
Exonération des participations : article 166 LIR. SCSp : loi du 12 juillet 2013. RAIF : loi du 23 juillet 2016, avec un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs agréé. Contrôlé le 30 octobre 2026 : seuils, durée et filiale éligible (guichet.lu), renonciation (Administration des contributions directes, loi et règlement grand-ducal du 20 décembre 2024), impôt minimum sur la fortune (Administration des contributions directes).
À retenir
- Schéma type : fonds (SCSp ou RAIF), puis SOPARFI de deal, puis participations.
- La SOPARFI accède aux conventions fiscales et à l’exonération de l’article 166 LIR, sous conditions de seuil, de durée et d’éligibilité de la filiale.
- La substance se prouve par des faits tenus dans un dossier revu chaque année : gérance résidente, conseils tenus au Luxembourg, comptabilité conservée sur place.
Définitions techniques et responsabilités
Carried interest (intéressement à la performance)
Le carried interest est un mécanisme de participation à la performance attribuée à certaines personnes ou structures selon les conditions du fonds. Ses modalités économiques et son traitement fiscal luxembourgeois dépendent de la documentation contractuelle et des conditions du régime applicable en 2026.
SPV (Special Purpose Vehicle)
Un SPV est une entité créée pour détenir un investissement, financer une acquisition ou isoler des opérations. Sa forme, son bilan, son régime fiscal et son éventuelle qualification réglementaire déterminent les obligations comptables et l'éligibilité des prestations du cabinet.
Pour aller plus loin : société en commandite spéciale (SCSp), SICAR, SOPARFI de détention et comparatif des véhicules de fonds.
Pourquoi interposer une SOPARFI sous le fonds ?
La SOPARFI apporte trois fonctions que le véhicule de levée ne remplit pas : l’accès au réseau de conventions fiscales luxembourgeois, l’exonération des dividendes et plus-values qualifiés au titre de l’article 166 LIR, et une couche de financement qui isole chaque participation à l’acquisition comme à la cession.
Quelles sont les conditions de l’exonération de l’article 166 LIR ?
La holding exonère dividendes et plus-values avec 10 % du capital de la filiale, ou un prix d’acquisition de 1 200 000 EUR ou 6 000 000 EUR, détenu 12 mois sans interruption.
| Condition | Dividendes et boni de liquidation | Plus-values de cession |
|---|---|---|
| Seuil en pourcentage | 10 % du capital de la filiale | 10 % du capital de la filiale |
| Seuil alternatif en prix d’acquisition | 1 200 000 EUR | 6 000 000 EUR |
| Durée de détention | 12 mois sans interruption, ou engagement de détention | Identique |
| Filiale éligible | Société de capitaux pleinement imposable, entité de la directive mère-filiale, ou société non résidente soumise à un impôt comparable à l’impôt sur le revenu des collectivités | Identique |
| Base | Article 166 LIR | Article 166 LIR et règlement grand-ducal du 21 décembre 2001 |
Peut-on renoncer à l’exonération de l’article 166 LIR ?
Oui, depuis l’année d’imposition 2025, mais seulement lorsque l’exonération repose sur le seuil de prix d’acquisition. La renonciation se demande pour chaque exercice et chaque participation. Elle résulte de la loi et du règlement grand-ducal du 20 décembre 2024 ; son opportunité relève du conseil fiscal du groupe.
Que fait chaque étage d’un montage private equity ?
Le véhicule de levée réunit les engagements des investisseurs ; la SOPARFI de deal détient, finance et cède les participations. Seule la seconde accède aux conventions fiscales : c’est la raison technique de l’étage de détention.
| Question | Étage fonds (SCSp ou RAIF) | Étage de détention (SOPARFI de deal) |
|---|---|---|
| Fonction | Réunir et gérer les engagements des investisseurs | Posséder, financer et céder les participations |
| Statut fiscal | Transparent pour la SCSp | Résidente et pleinement imposable |
| Conventions fiscales | Pas d’accès | Accès |
| Exonération de l’article 166 LIR | Non applicable | Applicable sous conditions |
| Forme usuelle | SCSp, RAIF | SARL le plus souvent, SA possible |
| Décisions d’investissement | Gérant, GP ou AIFM | Organes de la SOPARFI, à documenter localement |
| Comptabilité | Voir comptabilité de fonds | Tenue LuxGAAP, comptes annuels, déclarations |
Qu’est-ce qu’une substance suffisante pour une SOPARFI de deal ?
La substance d’une SOPARFI se démontre par six faits vérifiables, réunis dans un dossier tenu à jour et revu chaque année.
- Une gérance majoritairement résidente au Luxembourg et qualifiée.
- Des conseils tenus au Luxembourg, procès-verbaux signés sur place.
- Des comptes bancaires dont la signature s’exerce localement.
- Une comptabilité et des archives sociales conservées au siège.
- Des moyens propres proportionnés à l’activité de détention.
- Des décisions matérielles prises par les organes luxembourgeois.
Qu’est-ce qui fait perdre l’exonération ou fragilise le dossier de substance ?
Une filiale non éligible ou une durée non tenue fait perdre l’exonération. Le dossier de substance se fragilise par accumulation : aucun indice ne requalifie seul la société, leur cumul le peut.
- Procès-verbaux datés au Luxembourg mais signés depuis l’étranger.
- Organe de gestion réduit à une seule personne non résidente.
- Instructions bancaires émises depuis le siège du sponsor.
- Aucun dossier de prix de transfert sur les prêts intragroupe.
- Domiciliation sans moyens propres.
- Décisions d’investissement documentées au fonds, jamais à la SOPARFI.
Combien coûte l’étage de détention chaque année ?
Seul l’impôt minimum sur la fortune est fixé par la loi : 535 EUR, 1 605 EUR ou 4 815 EUR selon le total de bilan. Tenue comptable, domiciliation, gérance et prix de transfert se chiffrent sur devis.
| Poste | Base de calcul | Montant ou règle |
|---|---|---|
| Impôt minimum sur la fortune, bilan jusqu’à 350 000 EUR | Total de bilan | 535 EUR |
| Impôt minimum sur la fortune, bilan de 350 000 à 2 000 000 EUR | Total de bilan | 1 605 EUR |
| Impôt minimum sur la fortune, bilan supérieur à 2 000 000 EUR | Total de bilan | 4 815 EUR |
| Réduction de l’impôt minimum | Impôt sur le revenu des collectivités et contribution au fonds pour l’emploi dus | Déduit du minimum |
| Tenue comptable, comptes annuels, dépôt au RCS | Volume d’écritures et nombre d’entités | Sur devis |
| Domiciliation et gérance | Niveau de substance requis | Sur devis |
| Dossier de prix de transfert sur prêts intragroupe | Nombre et montants des prêts | Sur devis |
| Révision des comptes | Seuils légaux et choix statutaires | Selon le cas |
Comment se traite le carried interest depuis 2026 ?
Depuis le 1er janvier 2026, le carried interest purement contractuel est imposé au quart du taux global du bénéficiaire, soit 11,45 % au maximum hors contribution dépendance de 1,4 %. En comptabilité, il apparaît comme une allocation du résultat selon l’ordre de priorité du contrat social.
Que se passe-t-il à la sortie ?
Une sortie mobilise quatre chantiers en parallèle, sur le calendrier dicté par l’acquéreur.
- Mise à jour comptable de la société cédante et situations intermédiaires de la data room.
- Vérification des conditions de l’article 166 LIR sur la plus-value.
- Traitement des charges déduites lors des exercices antérieurs.
- Remontée du produit vers le véhicule de levée.
Combien de SOPARFI faut-il dans un montage ?
Le nombre dépend du nombre de juridictions cibles et de la volonté d’isoler chaque cession. Une SOPARFI par participation simplifie la vente de titres et cloisonne les risques. Une plateforme unique réduit le coût annuel fixe, mais mélange les historiques de détention, ce qui complique la reprise de charges à la sortie.
Le coût fixe se répète pour chaque SOPARFI : c’est le compromis entre une société par participation et une plateforme unique. Les honoraires du cabinet figurent sur la page tarifs, et un devis ferme est remis sous 48 heures. Le cadre général de la holding est décrit sur la page SOPARFI, le choix entre RAIF, SIF et SICAR dans le comparatif des véhicules de fonds.
Pourquoi les charges d’une participation exonérée sont-elles le point le plus sous-estimé ?
Le point le plus souvent sous-anticipé n’est pas le seuil mais son revers : les charges directement liées à une participation exonérée ne sont déductibles que pour la part qui excède le revenu exonéré de cette participation sur l’exercice. Un suivi analytique par participation se tient dès l’acquisition, et non à la cession.
La reprise des charges antérieurement déduites est le poste qui surprend le plus souvent à la sortie, parce qu’elle se calcule sur l’historique complet de détention et non sur l’exercice de cession. Les seuils et paliers en vigueur sont publiés sur la page paramètres fiscaux.
La directive dite coquilles, ATAD 3, a été retirée. Plusieurs publications la présentent encore comme à venir.
Qui fait quoi dans l’architecture ?
Le notaire reçoit les actes de constitution. L’avocat et le conseil fiscal émettent les avis sur le montage. Le gestionnaire, GP ou AIFM, prend les décisions d’investissement. Lorsque le véhicule les déclenche, le gestionnaire agréé, le dépositaire et le réviseur d’entreprises agréé sont des professionnels distincts.
Financial Services Luxembourg vérifie l'éligibilité de chaque société du montage avant de proposer sa tenue comptable, ses comptes annuels et les éléments de reporting prévus au contrat social. La domiciliation est assurée avec un avocat à la Cour, liste I. Les mandats de gérance sont exercés en nom propre sous l’autorisation d’établissement 10077275, sans mandat de façade (voir les services de direction).
L’arrêté de la valeur nette d’inventaire et la fonction d’agent teneur de registre relèvent du professionnel autorisé désigné à cet effet. Le back-office de la société de gestion elle-même, GP, véhicule de carry et ManCo, est décrit sur la page services AIFM et ManCo. Voir aussi la comptabilité de fonds et la SCSp.
Pour qui
- Sociétés de gestion et fonds private equity ou capital-risque
- Investisseurs et family offices en co-investissement
- Groupes qui structurent une acquisition (build-up, LBO)
Ce que nous faisons
- Comptabilité des sociétés des deux étages de l’architecture
- Dossier de substance et secrétariat social des SOPARFI de détention
- États d’allocation et éléments de reporting aux associés prévus au contrat social
- Due diligence financière et préparation comptable de la sortie
Structurer une opération de private equity au Luxembourg ?
Première réponse sous 24 heures ouvrées, par un conseiller identifié. Devis ferme sous 48 heures ouvrées après cadrage du périmètre. NDA sur demande avant tout document confidentiel.
Checklist KYC : les pièces à préparer
Recevez par e-mail la checklist des pièces et les modèles contractuels du cabinet, sur simple identification. Liens personnels, valables 30 jours.
Sources officielles et vérification
Cette page est publiée sous la responsabilité éditoriale de Mickaël LOC, pour Financial Services Luxembourg (autorisation d’établissement 10077274). Les règles citées doivent être vérifiées auprès des administrations compétentes, au regard de la situation concernée.
Paramètres vérifiés le
- Impôt sur la fortune minimum, total du bilan de 350 000 à 2 000 000 EUR : 1 605 EUR (obligation légale, § 8 (2) VStG (loi du 20 décembre 2024), vérifié le 17 septembre 2026)
- Impôt sur la fortune minimum, total du bilan supérieur à 2 000 000 EUR : 4 815 EUR (obligation légale, § 8 (2) VStG (loi du 20 décembre 2024), vérifié le 17 septembre 2026)
- Prix d'acquisition alternatif au seuil de 10 %, dividendes : 1 200 000 EUR (condition fiscale, Art. 166 (1) LIR, vérifié le 17 septembre 2026)
- Prix d'acquisition alternatif au seuil de 10 %, plus-values : 6 000 000 EUR (condition fiscale, RGD du 21 décembre 2001 portant exécution de l'art. 166 (9) LIR, vérifié le 17 septembre 2026)
Questions fréquentes
Pourquoi une SOPARFI sous le fonds ?
La SCSp est transparente et n’accède pas aux conventions fiscales. La SOPARFI, résidente et pleinement imposable, y accède, bénéficie de l’exonération de l’article 166 LIR et facilite le financement et la sortie.
Quel véhicule pour lever le capital ?
Le plus souvent une SCSp, transparente, ou un RAIF géré par un gestionnaire agréé, selon la base d’investisseurs et la stratégie. Le choix entre véhicules est traité dans le comparatif RAIF, SIF et SICAR.
Une SOPARFI peut-elle renoncer à l’exonération de l’article 166 LIR ?
Oui, depuis l’année d’imposition 2025, seulement lorsque l’exonération repose sur le seuil de prix d’acquisition. Elle se demande pour chaque exercice et chaque participation, et son opportunité relève du conseil fiscal.
Quel est l’impôt minimum annuel d’une SOPARFI ?
Depuis 2025, il dépend uniquement du total de bilan : 535 EUR jusqu’à 350 000 EUR, 1 605 EUR jusqu’à 2 000 000 EUR, 4 815 EUR au-delà. Il est réduit de l’impôt sur le revenu des collectivités dû.
Comment se traite le carried interest en comptabilité ?
Il se traduit par une allocation du résultat suivant l’ordre de priorité fixé au contrat social. Le cabinet tient la comptabilité du véhicule et prépare les états d’allocation ; le gestionnaire arrête la répartition définitive.
Faites-vous la due diligence juridique ?
Nous réalisons la due diligence financière et coordonnons la due diligence juridique avec des avocats partenaires.
Travaillez-vous avec les sociétés de private equity elles-mêmes, et pas seulement avec leurs deals ?
Oui. Le GP, le véhicule de carried interest et la société de gestion ont leurs propres comptes annuels, déclarations fiscales et dossier de substance. Ce périmètre est décrit sur la page services AIFM et ManCo ; la présente page traite l'étage de détention des participations.
Demander un devis : Private equity structuring
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