Eine SARL-S in Luxemburg gründen: die vereinfachte Gesellschaft ab 1 € Kapital.

Die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde 2016 als SARL-Variante eingeführt, um den Einstieg in die Unternehmensgründung zu erleichtern. Wesentliche Regeln der gewöhnlichen SARL bleiben bestehen: Haftung bis zur Höhe der Einlagen, zustimmungspflichtige Anteilsübertragung und von den Gesellschaftern bestellte Geschäftsführung. Die entscheidenden Unterschiede betreffen Kapitalhöhe, Gesellschafterkreis und Form der Gründungsurkunde.

Das Kapital kann zwischen 1 € und 12 000 € liegen. Daher stammt die Bezeichnung als Gesellschaft für 1 Euro. Seit dem Gesetz vom 18. Mai 2026, in Kraft seit dem 2. Juni 2026, muss das Kapital bei Gründung vollständig gezeichnet sein. Bareinlagen können gemäß Satzung bis zu zwölf Monate später geleistet werden; Sacheinlagen sind bei Gründung einzubringen. Eine sofortige Einzahlung bleibt möglich.

Die SARL-S ist ein Einstiegsregime mit vollständigem Gesellschaftsstatus. Das geringere Kapital ist an konkrete Gegenleistungen geknüpft, damit diese Form nicht für reine Vermögensstrukturen oder Gesellschaften ohne tatsächliche Tätigkeit genutzt wird. Wer diese Grenzen vor der Gründung versteht, vermeidet einen erneuten Strukturwechsel sechs Monate später.

Drei Voraussetzungen müssen gleichzeitig erfüllt sein. Erstens dürfen ausschließlich natürliche Personen Gesellschafter sein. Gesellschaften, Fonds und Vermögensstrukturen können keine Anteile halten. Eine Verwendung als Gruppentochter oder Beteiligungsvehikel ist damit ausgeschlossen.

Zweitens darf eine natürliche Person gleichzeitig nur an einer SARL-S beteiligt sein. Eine gesetzliche Ausnahme gilt für geerbte Anteile. Wer bereits eine SARL-S-Beteiligung hält und eine zweite Tätigkeit aufnehmen möchte, muss eine gewöhnliche SARL wählen oder seine bisherigen Anteile vorher übertragen.

Drittens muss der Gesellschaftszweck eine Tätigkeit nach dem geänderten Gesetz vom 2. September 2011 über den Zugang zu Handwerks-, Handels- und Industrieberufen sowie bestimmten freien Berufen betreffen, die eine Niederlassungsgenehmigung erfordert. Die SARL-S setzt also eine tatsächliche, genehmigte operative Tätigkeit voraus. Reine Holding- oder passive Vermögensstrukturen sind ausgeschlossen. Dafür kommen SOPARFI oder gewöhnliche SARL infrage.

Auch die Geschäftsführer müssen natürliche Personen sein. Berufliche Qualifikation und Zuverlässigkeit der verantwortlichen Leitung bestimmen, ob die Niederlassungsgenehmigung und damit die Tätigkeitsaufnahme möglich sind. Wir prüfen dies im Vorfeld, da hier in der Praxis viele Ablehnungen und Verzögerungen entstehen.

Das SARL-S-Kapital liegt zwischen 1 € und 12 000 €. Seine Höhe hat praktische Folgen. Ein Euro kann gegenüber Bank, Vermieter oder Lieferant mit Kreditgewährung eine geringe finanzielle Belastbarkeit signalisieren. Ein an dokumentierten Liquiditätsbedürfnissen orientiertes Kapital wirkt tragfähiger als ein symbolischer Mindestbetrag. Wir empfehlen, die ersten sechs Monate des Liquiditätsbedarfs zugrunde zu legen.

Rechtsstand 2026: Seit dem 2. Juni 2026 können gezeichnete Bareinlagen einer SARL-S innerhalb der satzungsmäßigen Frist von höchstens zwölf Monaten eingezahlt werden. Es gelten die Voraussetzungen von Artikel 720-4 in der Fassung des Gesetzes vom 18. Mai 2026. Ältere Verwaltungsmerkblätter können noch die vollständige Einzahlung bei Gründung nennen; maßgeblich ist der im Amtsblatt veröffentlichte Gesetzestext.

Als Gegenstück zum reduzierten Kapital schreibt das Gesetz eine verstärkte Rücklagenbildung vor. Jährlich sind mindestens ein Zwanzigstel beziehungsweise 5 % des Nettogewinns einer Rücklage zuzuführen, bis diese zusammen mit dem Gesellschaftskapital 12 000 € erreicht. Über ihre Ergebnisse baut die SARL-S damit schrittweise das Gegenstück zum SARL-Mindestkapital auf. Diese Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden und reduziert in der Startphase den für Gesellschafter verfügbaren Gewinn.

Übersteigt das Kapital 12 000 €, endet das vereinfachte Regime und die Gesellschaft wird zur gewöhnlichen SARL. Dafür ist eine notarielle Satzungsänderung erforderlich. Der Übergang ist ein Entwicklungsschritt, dessen Zeitpunkt von Finanzierung und Gesellschafterentscheidungen abhängt. Wir überwachen die Schwelle im Buchhaltungsmandat und warnen vor einer unbeabsichtigten Überschreitung.

Der unmittelbar sichtbare Vorteil der SARL-S ist ihre mögliche privatschriftliche Gründung. SARL und SA, auch als SOPARFI-Holding, benötigen eine notarielle Urkunde. Bei der SARL-S genügt eine von den Gesellschaftern unterzeichnete Schriftform, sodass Notarkosten und notarielle Wartezeiten entfallen. Wird später eine SARL oder SA gewählt, erläutert Einen Notar in Luxemburg auswählen die notarielle Phase.

Alle anderen Formalitäten bleiben bestehen. Die Satzung muss sämtliche gesetzlichen Angaben enthalten; der Gesellschaftsname muss um „Société à responsabilité limitée simplifiée“ oder die entsprechende Abkürzung ergänzt werden. Vollständige Zeichnung und gesetzliche Einzahlungsregeln sind einzuhalten. RCS-Eintragung und RBE-Meldung der wirtschaftlich Berechtigten bleiben verpflichtend.

Mangelhafte privatschriftliche Satzungen verursachen später Probleme: fehlende Zustimmungsklauseln, unklare Geschäftsführungsbefugnisse oder fehlende Austrittsregeln. Die Notarkostenersparnis sollte nicht durch rechtliche Unklarheiten aufgezehrt werden. Wir erstellen die Satzung und steuern die Einreichungen mit derselben Sorgfalt wie bei einer notariellen Gründung.

Die SARL-S passt bei wenig verfügbarem Kapital, genehmigter operativer Tätigkeit und einem Gründer allein oder mit weiteren natürlichen Personen, wenn Geschwindigkeit zählt. Die Einstiegskosten sind deutlich geringer; die Gründung wird eher in Tagen als in Wochen gemessen.

Die gewöhnliche SARL wird geeigneter, sobald eine juristische Person beteiligt ist, Vermögen oder Beteiligungen gehalten werden, bereits eine andere SARL-S-Beteiligung besteht, eine Kapitalaufnahme oder ein Investoreneinstieg geplant ist oder die Kapitalausstattung für Bankfinanzierung wichtig wird. Sie vermeidet zudem die verstärkte Rücklagenbildung und eine spätere notarielle Umwandlung.

Ein Gesamtkostenvergleich hilft bei der Entscheidung. Wer zunächst SARL-Gründungskosten spart und die SARL-S nach achtzehn Monaten notariell umwandelt, bezahlt zwei Strukturvorgänge. Umgekehrt bindet eine sofortige Einzahlung von 12 000 € für ein noch ungewisses Vorhaben unnötig Liquidität, wenn ein Aufschub möglich ist. Entscheidend ist, welche Rechtsform zur geplanten Entwicklung der nächsten vierundzwanzig Monate passt.

Buchhalterisch gelten für die SARL-S dieselben Pflichten wie für eine SARL: PCN-Kontenplan und LuxGAAP, Jahresabschluss, Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung und fristgerechte Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister. Eine geringe Größe ermöglicht verkürzte Formate, beseitigt aber keine Frist.

Steuerlich ist die SARL-S eine voll steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Körperschaftsteuer, kommunaler Gewerbesteuer und Vermögensteuer. Auch ohne Gewinn fällt eine nach Bilanzsumme gestaffelte Mindestvermögensteuer an. Gerade zu Beginn wird unterschätzt, dass selbst eine inaktive Gesellschaft eine Mindeststeuerbelastung und jährliche Erklärungspflichten hat.

Ein im Unternehmen tätiger Gesellschafter-Geschäftsführer ist beim Centre commun de la sécurité sociale anzumelden. Die Wahl zwischen Geschäftsführervergütung und Dividenden beeinflusst Beiträge, persönliche Steuern und Sozialansprüche. Wir berechnen beide Varianten. Ab der ersten Einstellung folgt die Lohnabrechnung für Leitung und Beschäftigte demselben monatlichen Meldeablauf wie bei einer gewöhnlichen SARL. Die vereinfachte Form reduziert weder die Abrechnungsanforderungen noch den CCSS-Kalender.

Eine ordentlich geführte SARL-S bleibt kostengünstig und übersichtlich. Vernachlässigte Buchhaltung führt dagegen schnell zu fehlenden Abschlüssen, verspäteten Erklärungen und erhöhten Verwaltungsgebühren, die die anfängliche Kapitalersparnis weit übersteigen können.

Die SARL-S lässt sich vergleichsweise leicht eintragen. Zeit benötigt vor allem die Genehmigung, nicht die Gründung selbst. Nachfolgend die sechs tatsächlichen Schritte und ihre möglichen Verzögerungspunkte.

Zuerst erfolgt die Eignungsprüfung. Vor jeder Satzungserstellung wird geklärt, ob alle Gesellschafter natürliche Personen sind, keiner bereits eine andere SARL-S hält und die Tätigkeit tatsächlich eine Niederlassungsgenehmigung erfordert. Ist eine Voraussetzung nicht erfüllt, kommt die gewöhnliche SARL infrage. Dieses erste Gespräch lässt sich in einer Stunde erledigen und vermeidet eine später zu wiederholende Gründung.

Zweitens werden Zweck, Kapital, Geschäftsführer und berufliche Qualifikation genau festgelegt. Gleichzeitig wird der Antrag auf Niederlassungsgenehmigung vorbereitet. Eine frühe Einreichung verkürzt die Gesamtdauer gegenüber einer Antragstellung erst nach Gründung um mehrere Wochen. Die Namensreservierung beim RCS dauert ein bis zwei Tage.

Drittens folgen Kapital und Unterzeichnung. Seit dem Gesetz vom 18. Mai 2026, in Kraft seit dem 2. Juni 2026, ist das Kapital bei Gründung vollständig zu zeichnen. Bareinlagen können nach Satzung bis zu zwölf Monate später erfolgen; Sacheinlagen sind bei Gründung einzubringen. Sofortige Zahlung bleibt möglich. Die Gesellschafter unterzeichnen die Satzung anschließend privatschriftlich ohne Notar. In der Praxis genügen zwei bis fünf Tage. Hier liegt die eigentliche Ersparnis der Form: keine Notarkosten und keine notarielle Wartezeit.

Viertens erfolgen RCS-Einreichung und RBE-Meldung der wirtschaftlich Berechtigten, gewöhnlich innerhalb von drei Tagen. Der Name muss die Bezeichnung „Société à responsabilité limitée simplifiée“ tragen. Die Gesellschaft besteht dann und hat ihre RCS-Nummer.

Fünftens wird die Tätigkeit aktiviert: Erteilung der Niederlassungsgenehmigung, gegebenenfalls Mehrwertsteuerregistrierung, laufendes Bankkonto und CCSS-Anmeldung des Geschäftsführers. Dieser Schritt dauert ein bis vier Wochen, überwiegend wegen der Genehmigung. Erst danach darf eine Rechnung ausgestellt werden; dies ist der tatsächliche geschäftliche Start.

Sechstens wird die Buchhaltung eröffnet: PCN-Einrichtung, Eröffnungsbilanz, Erklärungskalender sowie Überwachung der gesetzlichen Rücklage und der Umwandlungsschwelle von 12 000 €. Die SARL-S ist eine vollwertige Kapitalgesellschaft ohne vereinfachte Buchhaltung oder Befreiung von Erklärungen. Die Erleichterung betrifft die Gründung, nicht den laufenden Betrieb.

Wir betreuen alle sechs Schritte mit einem Ansprechpartner von der Eignungsprüfung bis zur ersten Erklärung. Besonders wichtig ist der zweite Schritt: Ein während der Gründung vorbereiteter Genehmigungsantrag kann den Unterschied zwischen sechs und drei Wochen ausmachen.