Steuern, 02
Verbriefung in Luxemburg: wann ist eine CSSF-Zulassung erforderlich?
Von etwa 1 711 aktiven Verbriefungsvehikeln in Luxemburg sind 26 durch die CSSF zugelassen. Diese Seite erläutert die Abgrenzung, die Kosten und die Pflichten nach der Gründung. Financial Services Luxembourg dokumentiert, berechnet und unterstützt die regelkonforme Umsetzung. Rechtsgutachten und vorbehaltene Handlungen koordinieren wir mit unseren Partneranwälten und Notaren.
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Einordnung
Bei einer Verbriefung in Luxemburg erwirbt oder übernimmt ein Organismus Risiken aus Forderungen, anderen Vermögenswerten oder Verpflichtungen Dritter, von denen der Wert seiner ausgegebenen Titel abhängt. Nach dem Gesetz vom 22. März 2004 ist eine CSSF-Zulassung nur bei fortlaufenden öffentlichen Emissionen erforderlich. Fortlaufende Emissionen werden bei mehr als drei pro Jahr angenommen.
Rechtliche Grundlage
Geändertes Verbriefungsgesetz vom 22. März 2004: Definition in Artikel 1, Teilvermögen in Artikeln 5 und 62, Zulassung in Artikel 19, Abschlusskontrolle in Artikeln 48 und 49, Verbriefungsfonds in Artikel 50 und Steuerregime in Artikeln 89 und 90. Das Kriterium fortlaufender Emissionen wird durch das Gesetz vom 25. Februar 2022 zahlenmäßig bestimmt.
Weiterführende Informationen: Fondsstrukturierung, nicht reguliertes Vehikel, Buchhaltung des Vehikels und Spezialkommanditgesellschaft (SCSp).
Benötigt eine Verbriefungsgesellschaft eine CSSF-Zulassung?
In der weit überwiegenden Mehrheit der Fälle nicht. Eine Zulassung ist nur erforderlich, wenn zwei Voraussetzungen gemeinsam erfüllt sind: mehr als drei Emissionen pro Kalenderjahr und eine öffentliche Emission. Eine Voraussetzung allein löst keine Pflicht aus. Zum 31. Dezember 2025 waren lediglich 26 Organismen zugelassen.
Wann gilt eine Verbriefungsemission als öffentlich?
In drei Fällen ist eine Emission nicht öffentlich; bereits einer davon genügt, um die Zulassungspflicht auszuschließen.
- Ausschließlich professionelle Kunden im Sinne der MiFID-Richtlinie als Zeichner.
- Stückelung von mindestens 100 000 Euro.
- Emission als Privatplatzierung.
- Eine Darlehensfinanzierung ist keine Emission im Sinne von Artikel 19.
Wie funktioniert die Aufteilung eines Verbriefungsvehikels in Teilvermögen?
Jedes Teilvermögen bildet ein getrenntes Vermögen. Die Satzung kann das Verwaltungsorgan ermächtigen, Teilvermögen zu schaffen, die jeweils einem gesonderten Vermögensteil entsprechen. Die Vermögenswerte eines Teilvermögens dienen ausschließlich den Ansprüchen der Anleger und Gläubiger, die im Zusammenhang mit diesem Teilvermögen entstanden sind.
Welche jährlichen Pflichten hat ein Verbriefungsvehikel?
Fünf Pflichten fallen jedes Geschäftsjahr an, unabhängig davon, ob das Verbriefungsvehikel von der CSSF zugelassen ist.
- Ab Gründung eine gesonderte Buchhaltung je Teilvermögen führen.
- Jahresabschlüsse erstellen und innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende beim RCS einreichen.
- Die Abschlüsse nach Artikel 48 von einem zugelassenen Abschlussprüfer prüfen lassen.
- Erklärungen zur Körperschaftsteuer, kommunalen Gewerbesteuer und Vermögensteuer einreichen.
- Statistische Meldungen an die Zentralbank von Luxemburg übermitteln.
Ist ein luxemburgisches Verbriefungsvehikel steuerlich neutral?
Angestrebt wird Neutralität, keine Steuerbefreiung. Die Verbriefungsgesellschaft ist voll steuerpflichtig; ihre Verpflichtungen gegenüber Anlegern und anderen Gläubigern zählen jedoch zu den Betriebsausgaben, wodurch die Steuerbemessungsgrundlage auf einen Restbetrag sinkt. Verbriefungsgesellschaften sind außerdem von der Vermögensteuer ausgenommen.
Verbriefungsgesellschaft oder Verbriefungsfonds: Welche Form wählen?
Nahezu alle aktiven Vehikel sind Gesellschaften. Ein Verbriefungsfonds benötigt eine Verwaltungsgesellschaft, schuldet jedoch keine Abonnementsteuer.
| Kriterium | Verbriefungsgesellschaft | Verbriefungsfonds |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 30 000 EUR bei einer SA, 12 000 EUR bei einer SARL | Kein Gesellschaftskapital |
| Verwaltung | Eigenes Verwaltungsorgan | Verwaltungsgesellschaft vorgeschrieben |
| Steuerregime | Abzugsfähigkeit der Verpflichtungen, Art. 46 LIR | Regeln für Investmentfonds, Art. 50 |
| Abonnementsteuer | Nicht anwendbar | Nicht geschuldet, Art. 50 |
| Abschlussprüfung | Zugelassener Abschlussprüfer, Art. 48 | Zugelassener Abschlussprüfer, Art. 48 |
Die wesentlichen Punkte
- Eine Zulassung ist nur erforderlich, wenn mehr als drei Emissionen jährlich erfolgen UND diese öffentlich sind.
- Jedes Teilvermögen bildet ein gegenüber Gläubigern abgegrenztes Vermögen.
- Steuerliche Neutralität beruht auf einem Abzugsmechanismus und nicht auf einem Befreiungsstatus.
Für wen
- Verwalter privater Kredite und Forderungsportfolios
- Arrangeure, die Zugang zu einer Anlageklasse strukturieren
- Gruppen, die Vermögenswerte refinanzieren oder Risiken trennen
- Family Offices mit einem eigenen Anlagevehikel
Unsere Leistungen
- Buchhaltung je Teilvermögen ab Gründung
- Erstellung des Jahresabschlusses und Hinterlegung beim Handelsregister
- Steuererklärungen und statistische Meldungen des Vehikels
- Vorbereitung der Prüfungsunterlagen für den zugelassenen Abschlussprüfer
- Abstimmung des Kalenders mit Notar und Rechtsberatern
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Häufige Fragen
Wie viele Emissionen sind ohne CSSF-Zulassung möglich?
Bis zu drei je Kalenderjahr, ohne das Kriterium der fortlaufenden Emission zu erfüllen. Darüber hinaus ist eine Zulassung nur erforderlich, wenn die Emissionen zugleich öffentlich erfolgen.
Gilt eine Emission nur für professionelle Anleger als öffentlich?
Nein. Eine ausschließlich von professionellen Kunden im Sinne der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente gezeichnete Emission ist keine öffentliche Emission.
Vermeidet eine Stückelung von 100 000 Euro die Zulassungspflicht?
Ja. Eine Stückelung von mindestens 100 000 Euro schließt die Einordnung als öffentliche Emission unabhängig von der Zahl der Emissionen aus.
Darf ein Verbriefungsvehikel sein Portfolio aktiv verwalten?
Seit der Reform von 2022 ja, bei einem Forderungsportfolio und unter der Voraussetzung, dass die ausgegebenen Instrumente nicht öffentlich angeboten werden.
Kann ein Vehikel durch Darlehen statt Wertpapieremission finanziert werden?
Seit 2022 ja. Fremdfinanzierung ist zulässig, wenn Wert oder Ertrag von den verbrieften Vermögenswerten abhängen. Sie ist keine Emission im Sinne von Artikel 19.
Zahlt ein Verbriefungsfonds Taxe d'abonnement?
Nein. Artikel 50 unterstellt den Verbriefungsfonds den Rechnungslegungs- und Steuerregeln für gemeinsame Anlagefonds, mit ausdrücklicher Ausnahme der Taxe d'abonnement, die nicht anfällt.
Kann ein Teilvermögen unabhängig von den anderen liquidiert werden?
Ja. Nach Artikel 62 sind die Rechte der einem Teilvermögen zugeordneten Anleger und Gläubiger auf dessen Vermögenswerte begrenzt.
Ist auch ohne CSSF-Zulassung ein zugelassener Abschlussprüfer nötig?
Ja. Artikel 48 schreibt für jeden Verbriefungsorganismus eine Prüfung durch einen zugelassenen Abschlussprüfer vor. Artikel 49 schließt die Bestellung eines Commissaire als Alternative aus.
Welche Beträge sind gesetzlich festgelegt?
Das Mindestkapital der gewählten Rechtsform beträgt 30 000 Euro bei einer SA und 12 000 Euro bei einer SARL. Hinzu kommen die feste Einbringungsgebühr nach Artikel 51 und die Befreiung von der Registrierungsformalität nach Artikel 52. Honorare für Notar, Abschlussprüfung und Domizilierung werden vereinbart.
Ist die steuerliche Neutralität endgültig gesichert?
Hinsichtlich des Grundsatzes der Abzugsfähigkeit von Verpflichtungen ja. Zur Ausnahme von der Zinsabzugsbeschränkung ist das Verfahren C-138/24 noch vor dem Gerichtshof der Europäischen Union anhängig. Die Generalanwältin hat sich am 18. Juni 2026 zugunsten Luxemburgs ausgesprochen.
Parameter geprüft am
- Mindestgesellschaftskapital, SARL: 12.000 EUR (gesetzliche Pflicht, Art. 710-5 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 (LSC), geprüft am 17. September 2026; vorheriger Wert 12.394,68 EUR bis zum 22. August 2016)
- Mindestgesellschaftskapital, SA (mindestens zu einem Viertel eingezahlt): 30.000 EUR (gesetzliche Pflicht, Art. 420-1 LSC, geprüft am 17. September 2026; vorheriger Wert 31.000 EUR bis zum 22. August 2016)
Amtliche Quellen und Überprüfung
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