Gesellschaftsstrukturen, 06
Eine SOPARFI in Luxemburg gründen: Definition, Einsatzbereiche und Umsetzung.
Eine SOPARFI ist eine luxemburgische Gesellschaft nach allgemeinem Recht, die voll steuerpflichtig ist, Beteiligungen hält und internationale Investitionen strukturiert. Sie ist weder eine eigene Rechtsform noch ein eigenständiges Steuerregime und wird meist als SARL oder SA gegründet. Einzelheiten erläutern die Seiten zur Besteuerung der SOPARFI und zur Beteiligungsbefreiung. Financial Services Luxembourg SARL-S (Genehmigung 10077274) bereitet die Gründungsunterlagen vor und koordiniert sie mit dem Notar. Die Kanzlei übernimmt Buchhaltung und Formalitäten gemäß Mandatsvereinbarung, ohne Substanz oder steuerliche Begünstigungsfähigkeit vorab zu unterstellen.
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Einordnung
Eine SOPARFI ist eine luxemburgische Kapitalgesellschaft nach allgemeinem Recht, üblicherweise eine SARL oder SA, die zum Halten von Beteiligungen verwendet wird. Sie unterliegt keinem eigenständigen Steuerregime. Ihre Einkünfte sind grundsätzlich steuerpflichtig; bestimmte Dividenden und Veräußerungsgewinne können jedoch bei Erfüllung von Artikel 166 LIR befreit sein.
Rechtliche Grundlage
Beteiligungsbefreiung nach Artikel 166 LIR und großherzoglicher Verordnung vom 21. Dezember 2001; Befreiung ausgehender Dividenden von der Quellensteuer nach Artikel 147 LIR. Die Rechtsform richtet sich nach dem geänderten Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.
Zahlt eine SOPARFI auf Dividenden automatisch keine Steuern?
Nein. Eine SOPARFI ist eine luxemburgische Gesellschaft des allgemeinen Rechts, meist eine SARL oder SA, und kein System automatischer Steuerbefreiung. Dividenden aus einer qualifizierten Beteiligung können nach Artikel 166 LIR steuerfrei sein; für andere Einkünfte und die Kosten der Struktur gelten jeweils eigene Regeln. Die Entscheidung muss für jede Beteiligung dokumentiert werden.
Zu prüfen
- Beteiligung: Die Eigenschaften der Tochtergesellschaft, die Beteiligungsquote oder Anschaffungskosten sowie die Haltedauer prüfen.
- Tatsächliche Zahlungsströme: Dividenden, konzerninterne Zinsen, Vergütungen und Veräußerungsgewinne trennen: Ihre steuerliche Behandlung ist nicht austauschbar.
- Steuerliche Nachweise: Beteiligungsnachweise, Erwerbshistorie, Finanzierung, Beschlüsse und Berechnung der Steuerbemessungsgrundlage aufbewahren.
Erwartetes Arbeitsergebnis: eine Übersicht über die begünstigten Beteiligungen und die steuerpflichtigen oder möglicherweise steuerfreien Einkünfte.
Weiterführende Informationen: die passende Struktur in Luxemburg wählen, Verwaltungsratsmitglied einer SOPARFI, wirtschaftliche Substanz (ATAD) und konzerninterne Finanzierung.
Welche Voraussetzungen gelten für die Mutter-Tochter-Regelung einer SOPARFI?
Eine SOPARFI befreit drei Zahlungsströme, wenn die Beteiligung eine Kapital- oder Anschaffungskostenschwelle erreicht, 12 Monate gehalten wird und die Tochtergesellschaft voll steuerpflichtig ist oder unter die Mutter-Tochter-Richtlinie fällt.
| Zahlungsstrom der SOPARFI | Beteiligungsschwelle | Dauer | Wirkung |
|---|---|---|---|
| Erhaltene Dividenden | 10 % oder 1 200 000 EUR Anschaffungskosten | 12 Monate | Befreiung (Art. 166 L.I.R.) |
| Veräußerungsgewinne | 10 % oder 6 000 000 EUR Anschaffungskosten | 12 Monate | Befreiung, vorbehaltlich der Nachversteuerung abgezogener Aufwendungen |
| Ausgeschüttete Dividenden | 10 % oder 1 200 000 EUR beim Empfänger | 12 Monate | Quellensteuer von 15 % auf null reduziert (Art. 147 L.I.R.) |
Sollte eine SOPARFI als SARL oder SA gegründet werden?
Beide Formen können als SOPARFI dienen und unterliegen derselben allgemeinen Besteuerung. Eine SARL eignet sich für einen geschlossenen, stabilen Gesellschafterkreis; eine SA ist erforderlich, sobald die Anteile frei übertragbar sein oder öffentlich angeboten werden sollen.
| Kriterium | SARL | SA |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 12 000 EUR | 30 000 EUR, mindestens zu einem Viertel eingezahlt |
| Zahl der Gesellschafter | 1 bis 100 | Mindestens 1, ohne Höchstzahl |
| Übertragung an Dritte | Zustimmung von drei Vierteln des Kapitals | Frei, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht |
| Leitungsorgan | Ein oder mehrere Geschäftsführer | Verwaltungsrat oder Vorstand |
| Öffentliches Angebot der Anteile | Ausgeschlossen | Möglich |
Was hat sich für eine SOPARFI seit 2025 geändert?
Seit dem Steuerjahr 2025 haben sich drei Parameter einer SOPARFI geändert: Steuersatz, Mindestvermögensteuer und Beteiligungsbefreiung.
- Körperschaftsteuer auf 16 % gesenkt, entsprechend einem Gesamtsteuersatz von 23,87 % in Luxemburg-Stadt.
- Mindestvermögensteuer allein nach Bilanzsumme: 535 EUR, 1 605 EUR oder 4 815 EUR.
- Abschaffung des holdingspezifischen Tests eines Finanzvermögensanteils von 90 %.
- Verzicht auf die ausschließlich auf Anschaffungskosten beruhende Befreiung möglich.
- Verzicht für jede Beteiligung und jedes Jahr gesondert.
Macht die SOPARFI Luxemburg zu einem Steuerparadies?
Nein. Eine SOPARFI ist voll steuerpflichtig, mit 23,87 % in Luxemburg-Stadt. Nur Dividenden und Veräußerungsgewinne aus qualifizierten Beteiligungen sind befreit, weil sie bereits bei der Tochtergesellschaft besteuert wurden: Das ist der in den Mitgliedstaaten gemeinsame Mechanismus der Mutter-Tochter-Richtlinie. Die Missbrauchsklauseln aus ATAD schließen Gestaltungen ohne wirtschaftliche Realität aus.
Die wesentlichen Punkte
- Die SOPARFI ist voll steuerpflichtig, kann aber qualifizierte Dividenden und Veräußerungsgewinne nach Artikel 166 LIR steuerfrei vereinnahmen.
- Wirtschaftliche Substanz ist seit ATAD entscheidend: tatsächlicher Sitz, Governance und echte Entscheidungen in Luxemburg.
- Die kombinierte Steuerbelastung in Luxemburg-Stadt beträgt seit dem Veranlagungsjahr 2025 vor Befreiungen 23,87 %.
- Seit 2025 hängt die Mindestvermögensteuer ausschließlich von der Bilanzsumme ab und beträgt 535 EUR, 1 605 EUR oder 4 815 EUR. Auf eine allein auf dem Anschaffungspreis beruhende Befreiung kann durch Wahlrecht verzichtet werden.
Für wen
- Internationale Gruppen, die europäische Tochtergesellschaften bündeln
- Investoren in Private Equity, Immobilien und Venture Capital
- Family Offices, die Unternehmensvermögen zusammenführen
- Unternehmer vor einer Finanzierungsrunde oder einem Verkauf
Unsere Leistungen
- Gründung der SOPARFI als SARL oder SA mit Satzungserstellung
- Steuerliche Einordnung von Beteiligungsbefreiung, Quellensteuern und Abkommen
- Aufbau von Substanz mit Sitz, Organmitglied und ATAD-bezogener Governance
- LuxGAAP-Buchhaltung, Jahresabschluss und Erklärungen für IRC, ICC und IF
- Verrechnungspreisdokumentation und Einhaltung von DAC6 und CRS
Was ist eine SOPARFI?
Die Société de participations financières, kurz SOPARFI, ist weder eine Rechtsform noch ein steuerliches Sonderregime. Es handelt sich um eine voll steuerpflichtige luxemburgische Gesellschaft nach allgemeinem Recht, meist als SARL oder SA, zum Halten und Finanzieren von Beteiligungen. Sie darf auch ergänzend gewerblich tätig sein und Leistungen in Rechnung stellen.
Ihr wesentlicher Vorteil besteht in der möglichen Befreiung qualifizierter Dividenden und Veräußerungsgewinne nach Artikel 166 LIR. Zusammen mit den luxemburgischen Steuerabkommen und der Mutter-Tochter-Richtlinie entsteht ein effizientes Vehikel für internationale Beteiligungen.
Was die Reform von 2025 für die SOPARFI verändert
Darstellungen einer einheitlichen Mindestvermögensteuer für Finanzholdings beziehen sich auf das frühere Regime. Seit dem Veranlagungsjahr 2025 richtet sich die Mindeststeuer nur noch nach der Bilanzsumme und beträgt 535 EUR, 1 605 EUR oder 4 815 EUR. Der Test mit 90 % Finanzanlagen entfällt. Eine SOPARFI mit einer Bilanzsumme zwischen 350 000 und 2 000 000 EUR zahlt dadurch 1 605 EUR statt 4 815 EUR. Einzelheiten enthält unser Artikel zur Mindestvermögensteuer.
Eine weitere Änderung betrifft den Verzicht auf die Befreiung, wenn diese ausschließlich auf dem Anschaffungspreisschwellenwert beruht. Das Wahlrecht wird für jede Beteiligung und jedes Jahr einzeln ausgeübt. Es dient insbesondere dazu, Verlustvorträge vor ihrem Ablauf zu nutzen. Die Voraussetzungen erläutert der Artikel zum Verzichtswahlrecht.
Unverändert bleibt die Nachversteuerung: Ein grundsätzlich befreiter Veräußerungsgewinn wird insoweit steuerpflichtig, wie zuvor Aufwendungen und Wertminderungen auf die Beteiligung abgezogen wurden. Dieser Mechanismus muss für jedes Geschäftsjahr vorbereitet werden. Mehr dazu in unserem Artikel zur Nachversteuerung zuvor abgezogener Aufwendungen.
Befreiung, Steuerberechnung und Vehikelvergleich
Die vorstehende Tabelle bietet einen Überblick über das Regime. Die Voraussetzungen von Artikel 166 LIR einschließlich geeigneter Tochtergesellschaft, Halteverpflichtung und Missbrauchsklausel stehen auf unserer Seite zur Beteiligungsbefreiung. Steuerberechnung, Quellensteuern und Säule 2 behandeln wir unter Besteuerung der SOPARFI.
Geht es um die Wahl des Vehikels selbst, hilft der Vergleich SOPARFI oder SPF: SOPARFI für Investitionsstrukturen mit Abkommenszugang, SPF für die Verwaltung passiven Privatvermögens.
Warum wirtschaftliche Substanz seit ATAD entscheidend ist
Seit den ATAD-Richtlinien erwarten Verwaltung und Bankpartner echte wirtschaftliche Substanz: einen tatsächlichen Sitz, in Luxemburg tagende Entscheidungsorgane, ein befugtes und fachkundiges Organmitglied sowie lokale Buchhaltung. Eine leere Hülle ohne Substanz riskiert eine andere steuerliche Einordnung und die Versagung von Abkommensvorteilen.
Wir stimmen Sitz, Organmandate und Governance auf Ihr Risikoprofil und die Art der Beteiligungen ab.
Eine SOPARFI gründen und betreuen
Die Gründung erfolgt durch notarielle Urkunde in der nach der vorstehenden SARL-/SA-Tabelle gewählten Rechtsform. Anschließend folgen RCS- und RBE-Eintragung. Dafür sind ein bis zwei Wochen einzuplanen, für eine gegebenenfalls nötige Mehrwertsteuernummer weitere zwei bis vier Wochen. Danach beginnen LuxGAAP-Buchhaltung, Steuererklärungen und die Überwachung der Beteiligungen und Befreiungen.
Wir betreuen Gründung, Substanz, Buchhaltung, Steuern und Compliance mit einem Ansprechpartner von der Gründung bis zur Konsolidierung: als zugelassene Buchhaltungskanzlei in Luxemburg, die die SOPARFI im Alltag begleitet.
Beteiligungsebenen und Zahlungsströme planen
Eine SOPARFI-Struktur legt die Zahl der Ebenen fest, etwa Oberholding und Unterholdings je Anlage oder Mitinvestor. Sie bestimmt die Richtung der Zahlungsströme, zum Beispiel nach oben fließende Dividenden und nach unten fließende konzerninterne Zinsen, sowie die Anwendung von Artikel 166 LIR, Artikel 147 LIR zur Quellensteuer und den einschlägigen Abkommen auf jeden einzelnen Strom.
Mehrere Ebenen können Risiken trennen und spätere Verkäufe vorbereiten. Jede zusätzliche Ebene bringt jedoch eigene Buchhaltung, Erklärungen und Substanzanforderungen mit sich. Wir begrenzen die Zahl der Gesellschaften auf das Erforderliche, dokumentieren die Zahlungsströme und prüfen auf jeder Ebene, ob die Beteiligungen die Schwellen der Mutter-Tochter-Regelung erfüllen.
Die steuerliche Ausgestaltung wird mit Meldepflichten wie DAC6, den Verrechnungspreisen und der wirtschaftlichen Substanz nach ATAD abgestimmt: tatsächlicher Sitz, fachkundiges Organmitglied, Entscheidungen in Luxemburg und lokale Buchhaltung.
Ablauf
Struktur festlegen
Analyse des Beteiligungsziels, der Länder der Tochtergesellschaften und der angestrebten Besteuerung. Auswahl zwischen SARL und SA.
Gründung
Satzungserstellung, Eröffnung des Kapitalkontos, notarielle Beurkundung, RCS-Eintragung und Eintragung im Register der wirtschaftlich Berechtigten RBE.
Substanz und Governance
Einrichtung des Sitzes, gegebenenfalls Bestellung eines ansässigen Verwaltungsratsmitglieds, Organisation der Entscheidungsorgane und Einhaltung der ATAD-Anforderungen.
Buchhaltung und Steuern
Laufende LuxGAAP-Buchhaltung, Jahresabschluss, jährliche Steuererklärungen und Anwendung der Beteiligungsbefreiung.
Zeitplan und Fristen
- Reservierung des Gesellschaftsnamens
- 1 bis 2 Tage
- Notarielle Gründung
- 3 bis 10 Tage
- RCS-Eintragung
- Innerhalb von 3 Tagen
- Mehrwertsteuernummer, falls erforderlich
- 2 bis 4 Wochen
Honorare
| Leistung | Profil | Honorar ab | Einheit | Angebot |
|---|---|---|---|---|
| Gründung einer SOPARFI | Standard-SARL | 2 000 € | einmalig | Angebot anfordern → |
| Buchhaltung und Erklärungen | Passive Holding | 250 € | netto / Monat | Angebot anfordern → |
| Substanz mit Sitz und Organmandat | Nach Festlegung des Umfangs | 600 € | / Monat | Angebot anfordern → |
Unverbindliche Preisspannen, zuzüglich 17 % Mehrwertsteuer, Auslagen und Einreichungsgebühren. Verbindliches Angebot nach Klärung des Umfangs.
Vollständige Preisliste, Bedingungen und Rechner: Buchhaltungskosten in Luxemburg.
Strukturierung von Holdinggesellschaften: Ihr Vorhaben strukturieren
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Häufige Fragen
Wie unterscheiden sich SOPARFI und SPF?
Die SOPARFI ist voll steuerpflichtig, kann ergänzend gewerblich tätig sein und Leistungen abrechnen. Sie nutzt Steuerabkommen und die Beteiligungsbefreiung. Die SPF ist ein nicht gewerbliches Vehikel für Privatvermögen, von Ertragsteuern befreit, aber ohne Abkommenszugang und auf geeignete Anleger beschränkt.
Was ist das Mutter-Tochter-Regime in Luxemburg?
Eine voll steuerpflichtige luxemburgische Gesellschaft wie die SOPARFI wird nicht auf qualifizierte Dividenden und Veräußerungsgewinne besteuert, die bereits auf Ebene der Tochtergesellschaft besteuert wurden. Das Regime verbindet Artikel 166 LIR, Artikel 147 LIR für die Quellensteuer und die Richtlinie 2011/96/EU.
Kann auf die Beteiligungsbefreiung verzichtet werden?
Ja, seit dem Veranlagungsjahr 2025, jedoch nur, wenn die Befreiung allein auf dem Anschaffungspreisschwellenwert beruht. Das Wahlrecht wird je Beteiligung und Jahr ausgeübt und dient insbesondere dazu, Verlustvorträge vor ihrem Ablauf zu nutzen.
Kann eine SOPARFI als SARL gegründet werden?
Ja. SOPARFI bezeichnet keine eigene Rechtsform, sondern eine Gesellschaft nach allgemeinem Recht zum Halten von Beteiligungen. Meist wird sie als SARL mit 12 000 EUR Mindestkapital oder als SA mit 30 000 EUR gegründet.
Welche Substanz ist in Luxemburg erforderlich?
Seit den ATAD-Richtlinien erwartet die Verwaltung tatsächliche Substanz: einen effektiven Sitz, in Luxemburg tagende Entscheidungsorgane, ein befugtes und fachkundiges Organmitglied und lokale Buchhaltung. Wir stimmen den Umfang auf Ihr Risikoprofil ab.
Unterliegen ausgeschüttete SOPARFI-Dividenden einer Quellensteuer?
Grundsätzlich gilt eine Quellensteuer von 15 %. Eine Befreiung nach Artikel 147 LIR ist möglich, wenn der Empfänger eine qualifizierte Beteiligung während 12 Monaten hält, unter Berücksichtigung der Abkommen und der Mutter-Tochter-Richtlinie.
Welche Vermögensteuer fällt an?
Die Vermögensteuer beträgt 0,5 % des Nettoeinheitswerts. Seit dem Veranlagungsjahr 2025 richtet sich die Mindeststeuer nur nach der Bilanzsumme: 535 EUR bis 350 000 EUR, 1 605 EUR bis 2 000 000 EUR und 4 815 EUR darüber. Qualifizierte Beteiligungen werden bei Erfüllung der Voraussetzungen aus der Bemessungsgrundlage ausgenommen.
Wie lange dauert die Gründung einer SOPARFI?
In der Praxis sind ein bis zwei Wochen für notarielle Gründung und RCS-Eintragung einzuplanen. Wenn die Tätigkeit eine Mehrwertsteuernummer erfordert, kommen dafür zwei bis vier Wochen hinzu.
Sind mehrere Holdingebenen erforderlich?
Mitunter, um Anlagen zu trennen, gemeinsame Investitionen zu organisieren oder einen Verkauf vorzubereiten. Jede Ebene erfordert eine eigene Buchhaltung, Erklärung und nachweisbare Substanz. Wir beschränken die Struktur anhand von Ziel und Risiko auf das notwendige Maß.
Parameter geprüft am
- Gesamtsteuersatz aus IRC, Beitrag zum Beschäftigungsfonds und ICC, Luxemburg-Stadt: 23,87 % (gesetzliche Pflicht, berechneter Wert, Berechnet: 16 % × 1,07 + 6,75 % = 23,87 %, geprüft am 17. September 2026; vorheriger Wert 24,94 % bis zum 31. Dezember 2024)
- Vermögensteuer, regulärer Steuersatz (bis zu einem Einheitswert von 500 Mio. EUR): 0,5 % (gesetzliche Pflicht, Geändertes Gesetz vom 16. Oktober 1934 über die Vermögensteuer (VStG), § 8, geprüft am 17. September 2026)
- Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme von 350 000 bis 2 000 000 EUR: 1.605 EUR (gesetzliche Pflicht, § 8 (2) VStG (Gesetz vom 20. Dezember 2024), geprüft am 17. September 2026)
- Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme über 2 000 000 EUR: 4.815 EUR (gesetzliche Pflicht, § 8 (2) VStG (Gesetz vom 20. Dezember 2024), geprüft am 17. September 2026)
- Alternativer Anschaffungspreis zur Beteiligungsschwelle von 10 %, Dividenden: 1.200.000 EUR (steuerliche Voraussetzung, Art. 166 (1) LIR, geprüft am 17. September 2026)
- Alternativer Anschaffungspreis zur Beteiligungsschwelle von 10 %, Veräußerungsgewinne: 6.000.000 EUR (steuerliche Voraussetzung, Großherzogliche Verordnung vom 21. Dezember 2001 zur Durchführung von Art. 166 (9) LIR, geprüft am 17. September 2026)
- Mindestgesellschaftskapital, SARL: 12.000 EUR (gesetzliche Pflicht, Art. 710-5 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 (LSC), geprüft am 17. September 2026; vorheriger Wert 12.394,68 EUR bis zum 22. August 2016)
- Mindestgesellschaftskapital, SA (mindestens zu einem Viertel eingezahlt): 30.000 EUR (gesetzliche Pflicht, Art. 420-1 LSC, geprüft am 17. September 2026; vorheriger Wert 31.000 EUR bis zum 22. August 2016)
Amtliche Quellen und Überprüfung
Diese Seite wird unter der redaktionellen Verantwortung von Mickaël LOC für Financial Services Luxembourg veröffentlicht (Niederlassungsgenehmigung 10077274). Die genannten Regeln sind bei den zuständigen Behörden anhand des konkreten Sachverhalts zu prüfen.
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