Fonds, 07
Private Equity in Luxemburg strukturieren: die Transaktions-SOPARFI vom Erwerb bis zum Verkauf.
Eine luxemburgische Private-Equity-Struktur hat zwei Ebenen: Ein Vehikel wie SCSp oder RAIF sammelt das Kapital, während eine Transaktions-SOPARFI die Beteiligungen hält. Diese Seite behandelt die zweite Ebene: Nutzen, erforderliche Nachweise, jährliche Kosten und mögliche Fehler. Financial Services Luxembourg erbringt buchhalterische Leistungen für geeignete Rechtsträger unter Berücksichtigung ihrer Einordnung und der beruflichen Schwellenwerte. NAV-Berechnung, OGA-Verwaltung und vorbehaltene Tätigkeiten bleiben befugten Leistungserbringern übertragen. Rechtsberatung und notarielle Handlungen obliegen den zuständigen Berufsträgern.
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Einordnung
Eine Private-Equity-Struktur in Luxemburg hält Beteiligungen über eine oder mehrere ansässige, voll steuerpflichtige SOPARFI unter einem Kapitalaufnahmevehikel als steuertransparente SCSp oder RAIF. Die Holding kann Steuerabkommen und die Befreiung nach Artikel 166 LIR nutzen, sofern Beteiligungsschwellen, Haltedauer und Eignung der Tochtergesellschaft erfüllt sind.
Rechtliche Grundlage
Beteiligungsbefreiung nach Artikel 166 LIR. SCSp nach dem Gesetz vom 12. Juli 2013. RAIF nach dem Gesetz vom 23. Juli 2016 mit zugelassenem Verwalter alternativer Investmentfonds. Geprüft am 30. Oktober 2026: Schwellen, Haltedauer und geeignete Tochtergesellschaft auf Guichet.lu; Befreiungsverzicht bei der Administration des contributions directes sowie im Gesetz und der großherzoglichen Verordnung vom 20. Dezember 2024; Mindestvermögensteuer bei der Administration des contributions directes.
Begriffe der Fondsbuchhaltung
Carried Interest (Erfolgsbeteiligung)
Carried Interest ist eine Beteiligung am Anlageerfolg, die bestimmten Personen oder Strukturen nach den Fondsbedingungen zugeteilt wird. Seine wirtschaftliche Ausgestaltung und luxemburgische Besteuerung hängen von der Vertragsdokumentation und den Voraussetzungen des 2026 geltenden Regimes ab.
SPV (Special Purpose Vehicle / Zweckgesellschaft)
Ein SPV ist eine Gesellschaft, die zum Halten einer Investition, zur Finanzierung eines Erwerbs oder zur Abgrenzung von Geschäften gegründet wird. Rechtsform, Bilanz, Steuerregime und eine mögliche aufsichtsrechtliche Einordnung bestimmen die Buchführungspflichten und die Zulässigkeit der Kanzleileistungen.
Weiterführende Informationen: Spezialkommanditgesellschaft (SCSp), SICAR, SOPARFI als Beteiligungsgesellschaft und Vergleich der Fondsvehikel.
Warum wird unterhalb des Fonds eine SOPARFI zwischengeschaltet?
Die SOPARFI erfüllt drei Funktionen, die das Kapitalaufnahmevehikel nicht übernimmt: Zugang zum luxemburgischen Netz der Doppelbesteuerungsabkommen, Befreiung qualifizierter Dividenden und Veräußerungsgewinne nach Artikel 166 LIR sowie eine Finanzierungsebene, die jede Beteiligung beim Erwerb und beim Verkauf abgrenzt.
Welche Voraussetzungen gelten für die Befreiung nach Artikel 166 LIR?
Die Holding kann Dividenden und Veräußerungsgewinne bei einer Beteiligung von 10 % am Kapital der Tochtergesellschaft oder Anschaffungskosten von 1 200 000 EUR beziehungsweise 6 000 000 EUR und einer ununterbrochenen Haltedauer von 12 Monaten befreien.
| Voraussetzung | Dividenden und Liquidationsüberschüsse | Veräußerungsgewinne |
|---|---|---|
| Beteiligungsschwelle | 10 % des Kapitals der Tochtergesellschaft | 10 % des Kapitals der Tochtergesellschaft |
| Alternative Anschaffungskostenschwelle | 1 200 000 EUR | 6 000 000 EUR |
| Haltedauer | 12 Monate ununterbrochen oder Verpflichtung zur weiteren Haltung | Identisch |
| Begünstigte Tochtergesellschaft | Voll steuerpflichtige Kapitalgesellschaft, Unternehmen im Sinne der Mutter-Tochter-Richtlinie oder nicht ansässige Gesellschaft, die einer der Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterliegt | Identisch |
| Rechtsgrundlage | Artikel 166 LIR | Artikel 166 LIR und großherzogliche Verordnung vom 21. Dezember 2001 |
Kann auf die Befreiung nach Artikel 166 LIR verzichtet werden?
Ja, seit dem Steuerjahr 2025, jedoch nur, wenn die Befreiung auf der Anschaffungskostenschwelle beruht. Der Verzicht ist für jedes Geschäftsjahr und jede Beteiligung zu beantragen. Er beruht auf dem Gesetz und der großherzoglichen Verordnung vom 20. Dezember 2024; seine Zweckmäßigkeit beurteilt die Steuerberatung der Gruppe.
Welche Aufgabe hat jede Ebene einer Private-Equity-Struktur?
Das Kapitalaufnahmevehikel bündelt die Kapitalzusagen der Anleger; die Transaktions-SOPARFI hält, finanziert und veräußert Beteiligungen. Nur die zweite Ebene erhält Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen: Darin liegt der fachliche Zweck der Beteiligungsebene.
| Frage | Fondsebene (SCSp oder RAIF) | Beteiligungsebene (Transaktions-SOPARFI) |
|---|---|---|
| Funktion | Kapitalzusagen der Anleger bündeln und verwalten | Beteiligungen halten, finanzieren und veräußern |
| Steuerlicher Status | Transparent bei der SCSp | Ansässig und voll steuerpflichtig |
| Doppelbesteuerungsabkommen | Kein Zugang | Zugang |
| Befreiung nach Artikel 166 LIR | Nicht anwendbar | Unter Voraussetzungen anwendbar |
| Übliche Rechtsform | SCSp, RAIF | Meist SARL, SA möglich |
| Anlageentscheidungen | Geschäftsführer, GP oder AIFM | Organe der SOPARFI, vor Ort zu dokumentieren |
| Buchhaltung | Siehe Fondsbuchhaltung | Lux-GAAP-Buchhaltung, Jahresabschlüsse, Erklärungen |
Was gilt als ausreichende Substanz einer Transaktions-SOPARFI?
Die Substanz einer SOPARFI lässt sich durch sechs überprüfbare Tatsachen belegen, die in einer aktuellen, jährlich überprüften Akte zusammengeführt werden.
- Eine überwiegend in Luxemburg ansässige und fachlich geeignete Geschäftsführung.
- Sitzungen in Luxemburg mit vor Ort unterzeichneten Protokollen.
- Bankkonten, deren Zeichnungsbefugnis vor Ort ausgeübt wird.
- Am Sitz aufbewahrte Buchhaltung und Gesellschaftsunterlagen.
- Eigene Mittel, die zur Beteiligungstätigkeit im Verhältnis stehen.
- Wesentliche Entscheidungen durch die luxemburgischen Organe.
Was führt zum Verlust der Befreiung oder schwächt den Substanznachweis?
Eine nicht begünstigte Tochtergesellschaft oder eine nicht eingehaltene Haltedauer führt zum Verlust der Befreiung. Der Substanznachweis wird durch die Häufung von Umständen geschwächt: Kein einzelnes Indiz qualifiziert die Gesellschaft allein um; ihr Zusammenwirken kann dies bewirken.
- In Luxemburg datierte, aber aus dem Ausland unterzeichnete Protokolle.
- Ein Leitungsorgan aus nur einer nicht ansässigen Person.
- Bankanweisungen vom Sitz des Sponsors aus.
- Keine Verrechnungspreisdokumentation für konzerninterne Darlehen.
- Domizilierung ohne eigene Mittel.
- Anlageentscheidungen, die beim Fonds, aber nie bei der SOPARFI dokumentiert sind.
Was kostet die Beteiligungsebene jährlich?
Nur die Mindestvermögensteuer ist gesetzlich festgelegt: je nach Bilanzsumme 535 EUR, 1 605 EUR oder 4 815 EUR. Buchhaltung, Domizilierung, Geschäftsführung und Verrechnungspreise werden nach Angebot kalkuliert.
| Position | Bemessungsgrundlage | Betrag oder Regel |
|---|---|---|
| Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme bis 350 000 EUR | Bilanzsumme | 535 EUR |
| Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme von 350 000 bis 2 000 000 EUR | Bilanzsumme | 1 605 EUR |
| Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme über 2 000 000 EUR | Bilanzsumme | 4 815 EUR |
| Ermäßigung der Mindeststeuer | Geschuldete Körperschaftsteuer und Beitrag zum Beschäftigungsfonds | Vom Mindestbetrag abgezogen |
| Buchführung, Jahresabschlüsse, RCS-Einreichung | Buchungsvolumen und Zahl der Gesellschaften | Nach Angebot |
| Domizilierung und Geschäftsführung | Erforderliches Substanzniveau | Nach Angebot |
| Verrechnungspreisdokumentation für konzerninterne Darlehen | Zahl und Beträge der Darlehen | Nach Angebot |
| Abschlussprüfung | Gesetzliche Schwellenwerte und Satzungsregelungen | Je nach Fall |
Wie wird Carried Interest seit 2026 behandelt?
Seit dem 1. Januar 2026 wird rein vertraglicher Carried Interest mit einem Viertel des globalen Steuersatzes des Begünstigten besteuert, höchstens also mit 11,45 % ohne den Pflegeversicherungsbeitrag von 1,4 %. In der Buchhaltung erscheint er als Ergebniszuordnung nach der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Rangfolge.
Was geschieht beim Exit?
Ein Exit erfordert vier parallele Arbeitsbereiche nach dem vom Käufer vorgegebenen Zeitplan.
- Aktualisierung der Buchhaltung der veräußernden Gesellschaft und der Zwischenabschlüsse im Datenraum.
- Prüfung der Voraussetzungen von Artikel 166 LIR für den Veräußerungsgewinn.
- Behandlung der in früheren Geschäftsjahren abgezogenen Aufwendungen.
- Weiterleitung des Erlöses an das Kapitalaufnahmevehikel.
Die wesentlichen Punkte
- Typische Struktur: Fonds als SCSp oder RAIF, darunter Transaktions-SOPARFI, darunter Beteiligungen.
- Die SOPARFI nutzt Steuerabkommen und die Befreiung nach Artikel 166 LIR unter Voraussetzungen zu Schwellen, Haltedauer und Eignung der Tochtergesellschaft.
- Substanz wird anhand tatsächlicher Umstände in einer jährlich geprüften Akte belegt: ansässige Geschäftsführung, Sitzungen in Luxemburg und vor Ort aufbewahrte Buchhaltung.
Für wen
- Verwaltungsgesellschaften und Private-Equity- oder Venture-Capital-Fonds
- Investoren und Family Offices mit gemeinsamen Investitionen
- Gruppen, die einen Erwerb als Build-up oder LBO strukturieren
Unsere Leistungen
- Buchhaltung der Gesellschaften auf beiden Strukturebenen
- Substanzdokumentation und Gesellschaftsverwaltung der Beteiligungs-SOPARFI
- Allokationsaufstellungen und vertraglich vorgesehene Reportingdaten für Gesellschafter
- Finanzielle Due Diligence und buchhalterische Vorbereitung des Verkaufs
Wie viele SOPARFI benötigt die Struktur?
Die Zahl hängt von den Zielländern und dem gewünschten getrennten Verkauf einzelner Beteiligungen ab. Eine SOPARFI je Beteiligung erleichtert Anteilsverkäufe und trennt Risiken. Eine gemeinsame Plattform senkt jährliche Fixkosten, führt aber verschiedene Beteiligungshistorien zusammen und erschwert damit die Nachversteuerung von Aufwendungen beim Verkauf.
Die Fixkosten fallen bei jeder SOPARFI erneut an. Hier liegt die Abwägung zwischen Einzelgesellschaften und einer gemeinsamen Plattform. Unsere Honorare stehen auf der Honorarseite; ein verbindliches Angebot wird innerhalb von 48 Stunden erstellt. Den allgemeinen Holdingrahmen beschreibt die Seite SOPARFI, die Auswahl zwischen RAIF, SIF und SICAR der Fondsvehikelvergleich.
Aufwendungen befreiter Beteiligungen frühzeitig verfolgen
Häufig wird die Kehrseite der Befreiung unterschätzt: Aufwendungen mit unmittelbarem Zusammenhang zu einer befreiten Beteiligung sind nur insoweit abzugsfähig, wie sie deren befreiten Ertrag im Geschäftsjahr übersteigen. Eine getrennte Auswertung je Beteiligung muss deshalb bereits beim Erwerb beginnen.
Die Nachversteuerung früher abgezogener Aufwendungen überrascht häufig beim Verkauf, weil sie auf der gesamten Beteiligungshistorie und nicht nur dem Verkaufsjahr beruht. Die aktuellen Schwellen und Stufen stehen unter Steuerparameter.
Die als Briefkastenrichtlinie bekannte ATAD 3 wurde zurückgezogen. Mehrere Veröffentlichungen stellen sie weiterhin als bevorstehend dar.
Wer übernimmt welche Aufgabe?
Der Notar beurkundet die Gründung. Anwalt und Steuerberater geben Stellungnahmen zur Struktur ab. Der GP oder AIFM trifft die Anlageentscheidungen. Soweit das Vehikel diese Funktionen erfordert, sind zugelassener Verwalter, Verwahrstelle und zugelassener Abschlussprüfer getrennte Berufsträger.
Financial Services Luxembourg prüft die Eignung jeder Gesellschaft der Struktur, bevor Buchhaltung, Jahresabschluss und vertraglich vorgesehenes Reporting angeboten werden. Die Domizilierung erfolgt mit einem Avocat à la Cour der Liste I. Geschäftsführungsmandate werden persönlich unter der Niederlassungsgenehmigung 10077275 ausgeübt, ohne bloße Strohmannfunktion; siehe Leitungsmandate. Die Feststellung des Nettoinventarwerts und die Registerführerfunktion obliegen dem dafür bestellten befugten Berufsträger. Weitere Informationen unter Fondsbuchhaltung und SCSp.
Eine Private-Equity-Transaktion in Luxemburg strukturieren?
Erste Antwort innerhalb von 24 Arbeitsstunden durch eine namentlich benannte Ansprechperson. Verbindliches Angebot innerhalb von 48 Arbeitsstunden nach Festlegung des Leistungsumfangs. NDA auf Anfrage vor der Übermittlung vertraulicher Unterlagen.
Häufige Fragen
Warum steht eine SOPARFI unter dem Fonds?
Die SCSp ist steuertransparent und hat keinen Zugang zu Steuerabkommen. Die ansässige, voll steuerpflichtige SOPARFI kann Abkommen und die Befreiung nach Artikel 166 LIR nutzen und erleichtert Finanzierung und späteren Verkauf.
Welches Vehikel nimmt das Kapital auf?
Meist eine steuertransparente SCSp oder ein von einem zugelassenen Verwalter betreuter RAIF, abhängig von Anlegerkreis und Strategie. Die Vehikelauswahl erläutert der Vergleich von RAIF, SIF und SICAR.
Kann eine SOPARFI auf die Befreiung nach Artikel 166 LIR verzichten?
Ja, seit dem Veranlagungsjahr 2025, aber nur bei einer Befreiung aufgrund des Anschaffungspreisschwellenwerts. Der Verzicht ist für jedes Geschäftsjahr und jede Beteiligung gesondert zu beantragen. Ob er sinnvoll ist, erfordert steuerliche Beratung.
Wie hoch ist die jährliche Mindeststeuer einer SOPARFI?
Seit 2025 richtet sie sich nur nach der Bilanzsumme: 535 EUR bis 350 000 EUR, 1 605 EUR bis 2 000 000 EUR und 4 815 EUR darüber. Sie wird um die geschuldete Körperschaftsteuer vermindert.
Wie wird Carried Interest buchhalterisch behandelt?
Als Ergebniszuweisung nach der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Rangfolge. Die Kanzlei führt die Buchhaltung des Vehikels und erstellt Allokationsaufstellungen. Der Verwalter stellt die endgültige Verteilung fest.
Führen Sie eine rechtliche Due Diligence durch?
Wir führen die finanzielle Due Diligence durch und koordinieren die rechtliche Prüfung mit Partneranwälten.
Parameter geprüft am
- Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme von 350 000 bis 2 000 000 EUR: 1.605 EUR (gesetzliche Pflicht, § 8 (2) VStG (Gesetz vom 20. Dezember 2024), geprüft am 17. September 2026)
- Mindestvermögensteuer, Bilanzsumme über 2 000 000 EUR: 4.815 EUR (gesetzliche Pflicht, § 8 (2) VStG (Gesetz vom 20. Dezember 2024), geprüft am 17. September 2026)
- Alternativer Anschaffungspreis zur Beteiligungsschwelle von 10 %, Dividenden: 1.200.000 EUR (steuerliche Voraussetzung, Art. 166 (1) LIR, geprüft am 17. September 2026)
- Alternativer Anschaffungspreis zur Beteiligungsschwelle von 10 %, Veräußerungsgewinne: 6.000.000 EUR (steuerliche Voraussetzung, Großherzogliche Verordnung vom 21. Dezember 2001 zur Durchführung von Art. 166 (9) LIR, geprüft am 17. September 2026)
Amtliche Quellen und Überprüfung
Diese Seite wird unter der redaktionellen Verantwortung von Mickaël LOC für Financial Services Luxembourg veröffentlicht (Niederlassungsgenehmigung 10077274). Die genannten Regeln sind bei den zuständigen Behörden anhand des konkreten Sachverhalts zu prüfen.
Eine Private-Equity-Transaktion in Luxemburg strukturieren?
KYC-Checkliste: diese Unterlagen vorbereiten
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