Rechtsformwechsel in Luxemburg

Ein Rechtsformwechsel in Luxemburg ist der Beschluss der Gesellschafter, die Gesellschaft von einer Rechtsform in eine andere zu überführen, beispielsweise von einer SARL in eine SA, ohne Auflösung oder Liquidation. Die Gesellschaft erlischt dadurch nicht, und es entsteht keine neue Rechtspersönlichkeit. Sie behält ihr Vermögen, ihre Verträge und ihre Eintragung.

Diese Kontinuität bildet den Ausgangspunkt der Vorbereitung und zugleich die Ursache des häufigsten Missverständnisses. Ein Rechtsformwechsel bedeutet nicht, eine Gesellschaft zu gründen und anschließend eine Tätigkeit auf sie zu übertragen: Es gibt weder eine Einlage noch eine Veräußerung oder Vermögensübertragung. Die Nummer im Handels- und Gesellschaftsregister bleibt gleich, Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen fort, Miet- und Arbeitsverträge werden fortgesetzt und nicht neu übernommen. Zivil- und Handelsgesellschaften können ihre Rechtsform ändern, sofern die Satzung dies nicht verbietet.

Eine Ausnahme muss vor Beginn bekannt sein, weil sie diese Betrachtung umkehrt: Die Umwandlung einer Société en commandite spéciale in eine andere Gesellschaftsform führt zur Entstehung einer neuen Rechtspersönlichkeit. Da die SCSp keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, kann die Kontinuität hier nicht greifen. Für die üblichen Kapitalgesellschaften SARL, SA und Société en commandite par actions bleibt der Grundsatz der Kontinuität die Regel.

In unseren Mandaten begegnet uns regelmäßig dieselbe begriffliche Verwechslung: Ein Geschäftsführer kündigt an, er werde „die SARL schließen und eine SA eröffnen“. Das ist ein anderer Vorgang. Eine Auflösung mit anschließender Neugründung führt zum Verlust der bisherigen Existenzdauer, der RCS-Nummer, der steuerlichen Verlustvorträge und der bereits abgelaufenen Haltedauern. Zudem verursacht sie höhere Notar- und Verwaltungskosten als ein Rechtsformwechsel. Die erste Frage betrifft deshalb die angestrebte Rechtsform, nicht die Schließung.

Die Umwandlung einer SARL in eine SA in Luxemburg erfordert vier Schritte in dieser Reihenfolge: eine zusammenfassende Übersicht der Aktiva und Passiva der Gesellschaft erstellen, den Begründungsbericht des Leitungsorgans anfertigen lassen, die Versammlung unter den für eine Satzungsänderung erforderlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen abhalten und die Umwandlung bei sonstiger Nichtigkeit notariell beurkunden lassen.

Die zusammenfassende Übersicht der Aktiva und Passiva bestimmt den Zeitplan. Ihr Stichtag darf höchstens sechs Monate vor der Haupt- oder Gesellschafterversammlung liegen, die über die Umwandlung entscheidet; als Übersicht kann auch der Jahresabschluss dienen. In der Praxis entscheidet diese Sechsmonatsgrenze über den Monat des Notartermins: Eine Gesellschaft mit Abschlussstichtag 31. Dezember, die ihren festgestellten Jahresabschluss verwenden will, muss ihre Umwandlungsversammlung vor dem folgenden 30. Juni abhalten. Andernfalls ist ein Zwischenabschluss erforderlich.

Der Umwandlungsvorschlag wird nur angenommen, wenn die für eine Satzungsänderung geltenden Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen erfüllt sind. Bei einer SARL werden Satzungsänderungen mit der Mehrheit der Gesellschafter beschlossen, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Gewöhnliche Beschlüsse erfordern dagegen eine Mehrheit, die die Hälfte des Kapitals vertritt. Bestehen mehrere Kategorien von Geschäftsanteilen oder Aktien und verändert die Umwandlung deren jeweilige Rechte, kommt eine Abstimmung nach Kategorien hinzu.

Es bleibt die Kapitalfrage, an der schlecht vorbereitete Vorhaben scheitern. Das Mindestkapital einer SA beträgt 30 000 Euro, vollständig gezeichnet und zu mindestens einem Viertel eingezahlt. Eine SARL wird dagegen mit einem Mindestkapital von 12 000 Euro gegründet, das bei der Gründung vollständig gezeichnet sein muss; seit dem Gesetz vom 18. Mai 2026 kann der dem Mindestkapital entsprechende Barbetrag innerhalb von zwölf Monaten eingezahlt werden.

Eine SARL mit einem Kapital von 12 000 Euro, die zur SA werden soll, muss ihr Kapital daher in derselben Urkunde auf mindestens 30 000 Euro erhöhen, entweder durch eine neue Einlage oder, sofern das Eigenkapital dies erlaubt, durch Umwandlung von Rücklagen oder Gewinnvorträgen.

Zwei Berichte begleiten den Rechtsformwechsel einer Gesellschaft in Luxemburg. Ihr Fehlen ist kein bloß heilbarer Formfehler: Fehlt der Begründungsbericht oder, soweit vorgeschrieben, der Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers (réviseur d'entreprises agréé), sind die Beschlüsse der Versammlung nichtig. Das Fehlen einer notariellen Urkunde, wenn diese erforderlich ist, begründet ebenfalls die Nichtigkeit der Umwandlung selbst.

Den Begründungsbericht erstellt das Leitungsorgan der Gesellschaft, bei einer SARL die Geschäftsführung, bei einer SA der Verwaltungsrat. Er muss in der Tagesordnung der beschließenden Versammlung angekündigt werden. Die zusammenfassende Übersicht der Aktiva und Passiva oder gegebenenfalls der letzte Jahresabschluss wird beigefügt. Der Bericht ist verpflichtend, sofern nicht sämtliche Gesellschafter und Inhaber anderer stimmberechtigter Wertpapiere darauf verzichten. Ein Verzicht ist somit möglich, muss aber einstimmig und dokumentiert sein. In der Praxis scheidet dies bereits aus, wenn ein Minderheitsgesellschafter fehlt.

Die Mitwirkung des zugelassenen Abschlussprüfers hat einen klar umrissenen Zweck, der wegen häufiger Missverständnisse ausdrücklich benannt werden sollte. Er bestätigt nicht die Zweckmäßigkeit der Umwandlung, sondern berichtet über die zusammenfassende Übersicht der Aktiva und Passiva und gibt insbesondere an, ob das Nettovermögen überbewertet wurde. Liegt das Nettovermögen unter dem in dieser Übersicht ausgewiesenen Kapital, nennt der Bericht den Unterschiedsbetrag. Es handelt sich um eine Prüfung der Werthaltigkeit des Kapitals der Zielrechtsform, vergleichbar mit der Prüfung von Sacheinlagen.

Der genaue Anwendungsbereich dieser Pflicht muss sorgfältig gelesen werden. Guichet.lu nennt die Fälle, in denen ein Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers erforderlich ist: die Umwandlung einer Société civile, einer Société en nom collectif, einer Société en commandite simple oder einer Genossenschaft in eine Société anonyme oder eine Société en commandite par actions. Die SARL ist in dieser Aufzählung nicht enthalten. Den Fall einer SARL, die zur SA wird, entscheiden wir daher hier nicht abschließend.

Vor Einberufung der Versammlung lassen wir diesen Punkt stets vom beurkundenden Notar bestätigen: Die Kosten eines unnötigen Berichts sind deutlich geringer als die einer nichtigen Versammlung. Wird ein Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers erstellt, erhalten die Gesellschafter jedenfalls eine Kopie als Bestandteil der Beratungsunterlagen. Diese Abfolge gehört zum Corporate-Sekretariat und wird mehrere Wochen vor der Beurkundung vorbereitet.

Der Wechsel von einer SARL zu einer SA verändert in Luxemburg vier konkrete Punkte: das Mindestkapital, die freie Übertragbarkeit der Anteile, die Zusammensetzung des Leitungsorgans und die Überwachung der Rechnungslegung. Die Rechtsform selbst ändert weder die steuerliche Behandlung der Gesellschaft noch die beschränkte Haftung, die in beiden Fällen gleich sind.

Der häufigste Grund für den Wechsel zur SA ist die Übertragbarkeit. Die Geschäftsanteile einer SARL sind nicht frei handelbar. Eine Übertragung unter Lebenden an Nichtgesellschafter setzt die Zustimmung der Gesellschafterversammlung voraus, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt. Die Satzung kann diese Mehrheit bis auf die Hälfte der Geschäftsanteile herabsetzen. Eine SARL ermöglicht daher die Kontrolle des Gesellschafterkreises, was in einem Familienunternehmen vorteilhaft ist, aber zum Hindernis wird, sobald ein Investor aussteigen können möchte. Die Zahl der Gesellschafter einer SARL ist zudem auf hundert begrenzt; für die Aktionäre einer SA besteht keine entsprechende Obergrenze.

Die Änderung der Unternehmensführung ist die zweite Folge und wiegt schwerer, als es zunächst scheint. Der Verwaltungsrat einer SA besteht aus mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern, es sei denn, die Gesellschaft hat nur einen Aktionär; dann genügt ein einziges Verwaltungsratsmitglied. Eine SARL mit einem einzigen Geschäftsführer, die zu einer SA mit zwei Aktionären wird, muss somit drei Verwaltungsratsmitglieder finden und bestellen. Hinzu kommen Verwaltungsratssitzungen, Protokolle und Vertretungsregeln, die es bei der bisherigen Geschäftsführung nicht gab. Diese wiederkehrenden Kosten werden in den Vorbereitungen am häufigsten unterschätzt, noch stärker als die Notarkosten der Urkunde selbst. Deren Größenordnung lässt sich sinnvoll mit unseren Preisen für laufende Leistungen vergleichen.

Schließlich folgt die Überwachung der Rechnungslegung bei beiden Formen unterschiedlichen Regeln. Bei einer SA muss sie einem oder mehreren Commissaires aux comptes übertragen werden, die Gesellschafter sein können, aber nicht müssen. Eine SARL ist hierzu erst oberhalb einer bestimmten Gesellschafterzahl verpflichtet. In beiden Fällen führt das Überschreiten der Größenmerkmale von der Kontrolle durch einen Commissaire zur gesetzlichen Abschlussprüfung durch einen zugelassenen Abschlussprüfer. Die Wechselregel, die Schwellenwerte und die Bedingung zweier aufeinanderfolgender Geschäftsjahre erläutert unser Artikel über die Wahl zwischen zugelassenem Abschlussprüfer und Commissaire aux comptes.

Die Umwandlung einer luxemburgischen Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft ist grundsätzlich steuerneutral. Der Vorgang ist steuerfrei; die Gesellschaft in der neuen Form führt die Buchhaltung der bisherigen fort. Verlustvorträge und Steuergutschriften der Gesellschaft bleiben erhalten, und die Haltedauern der Anteile laufen bei den Gesellschaftern weiter.

Jede dieser vier Folgen hat eine eigene praktische Bedeutung. Die Fortführung der Buchhaltung bedeutet, dass weder eine Schlussbilanz noch eine Eröffnungsbilanz zu erstellen ist: Die Buchwerte werden ohne Neubewertung fortgeführt. Der Erhalt der Verlustvorträge ist das entscheidende Argument bei Gesellschaften, die verrechenbare Verluste angesammelt haben und ihre Rechtsform zur Aufnahme eines Investors ändern. Die Fortsetzung der Haltedauern bei den Gesellschaftern schützt wiederum die Anwendung des Mutter-Tochter-Regimes, dessen zwölfmonatige Haltedauer nicht von vorn beginnt.

Die Betrachtung kehrt sich vollständig um, sobald die Zielrechtsform eine Personengesellschaft ist. Die steuerlichen Folgen der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft entsprechen denen einer Liquidation: Der Liquidationsgewinn einschließlich aufgedeckter Wertsteigerungen wird besteuert. Die von der Kapitalgesellschaft gebildeten stillen Reserven könnten nach der Umwandlung nicht mehr der Körperschaftsteuer unterworfen werden und sind deshalb im Zeitpunkt der Umwandlung steuerpflichtig. Auf Gesellschafterebene ist der Vorgang steuerfrei, wenn der Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft ist, die die Voraussetzungen des Mutter-Tochter-Privilegs erfüllt; andernfalls wird er wie eine Dividendenausschüttung besteuert.

Zwei Einschränkungen schließen diese Betrachtung ab. Erstens macht der Wechsel zu einer steuerbefreiten Kapitalgesellschaft wie einer SICAV den Vorgang steuerpflichtig: Steuerneutralität setzt voraus, dass die Zielrechtsform steuerpflichtig bleibt. Zweitens befreit die Steuerneutralität von keiner der rechtlichen Formalitäten des vorherigen Abschnitts. Eine steuerneutrale, aber rechtlich nichtige Umwandlung bleibt nichtig. Wir beziffern deshalb stets sowohl die rechtliche als auch die steuerliche Seite, bevor wir einen Rechtsformwechsel anstelle einer Neugründung empfehlen.

Nach der Beurkundung des Rechtsformwechsels sind in Luxemburg vier Formalitäten innerhalb kurzer Fristen zu erledigen: die Mitteilung des Rechtsformwechsels an den zuständigen Minister innerhalb eines Monats, eine neue Betriebsmeldung bei der Sozialversicherung, die Registrierung und Hinterlegung der Urkunde durch den Notar sowie die Veröffentlichung im Recueil électronique des sociétés et associations.

Die Mitteilung an den Minister wird am häufigsten vergessen, weil daraus kein erwartetes Dokument hervorgeht. Änderungen der Rechtsform einer Handelsgesellschaft sowie Änderungen ihres Gesellschaftssitzes müssen dem zuständigen Minister spätestens innerhalb eines Monats nach ihrem Wirksamwerden gemeldet werden. Dies ist kein Antrag auf eine neue Genehmigung: Eine neue Niederlassungsgenehmigung ist erforderlich, wenn der Gesellschaftszweck geändert oder erweitert wird oder wenn die Leitungsperson wechselt, auf deren beruflicher Qualifikation und Zuverlässigkeit die Genehmigung beruht. Ein Rechtsformwechsel mit gleichzeitiger Erweiterung des Gesellschaftszwecks erfordert somit beide Schritte. Ein Änderungsantrag wird grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach seinem vollständigen Eingang bearbeitet.

Bei der Sozialversicherung ist ein Punkt wenig naheliegend, auf den wir deshalb stets hinweisen. Die Arbeitgebernummer gilt für die gesamte Existenzdauer der Gesellschaft, außer bei einer Änderung ihrer Rechtsform. In diesem Fall ist eine neue Betriebsmeldung erforderlich. Die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit überträgt sich somit nicht unverändert auf die Sozialversicherungsregister. Ein Versäumnis führt hier im Folgemonat zur Zurückweisung von Lohnmeldungen, nicht zu einer Geldbuße.

Die Veröffentlichungsfristen liegen schließlich beim Notar, bestimmen aber, ab wann die neue Rechtsform Dritten entgegengehalten werden kann. Der Notar lässt die Urkunde innerhalb von fünfzehn Tagen nach Unterzeichnung bei der Steuerverwaltung registrieren und hinterlegt sie anschließend spätestens innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung elektronisch beim Handels- und Gesellschaftsregister. Die Veröffentlichung im Recueil électronique des sociétés et associations erfolgt am Tag der Hinterlegung oder zu einem vom Einreicher gewählten Datum, spätestens jedoch fünfzehn Tage nach der Hinterlegung. Eintragungen und Mitteilungen an das Register erfolgen allgemein innerhalb eines Monats nach dem jeweiligen Ereignis.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), geprüft. Die Dokumentenprüfung vom 4. Oktober 2026 stützt sich auf die nachstehend genannten zugänglichen Quellen. Punkte, die anhand der Primärtexte nicht bestätigt werden konnten, werden in diesem Abschnitt angegeben.

Folgende Quellen wurden herangezogen. Bei Guichet.lu: die Seite „Changement de forme juridique“ im Bereich rechtliche Verwaltung und Rechnungslegung für das Ausbleiben einer Auflösung und der Entstehung einer neuen Rechtspersönlichkeit, für die Möglichkeit eines Rechtsformwechsels, sofern die Satzung ihn nicht verbietet, für die zusammenfassende Übersicht der Aktiva und Passiva mit einem weniger als sechs Monate zurückliegenden Stichtag, die durch den Jahresabschluss ersetzt werden kann, sowie für den vom Leitungsorgan erstellten und in der Tagesordnung angekündigten Begründungsbericht.

Dieselbe Seite für den Gegenstand des Berichts des zugelassenen Abschlussprüfers und die Angabe des Unterschiedsbetrags, wenn das Nettovermögen unter dem Kapital liegt, für die Aufzählung der Rechtsformen, deren Umwandlung in eine Société anonyme oder Société en commandite par actions diesen Bericht erfordert, für die Nichtigkeitsgründe bei fehlender notarieller Urkunde oder fehlendem Bericht sowie für die Voraussetzung von zwei Jahren und zwei festgestellten ersten Jahresabschlüssen bei einer Europäischen Gesellschaft, die in eine Société anonyme luxemburgischen Rechts umgewandelt wird.

Ebenfalls auf Guichet.lu: die Seite „Changement de forme juridique“ im Steuerbereich für die Neutralität der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, die Fortführung der Buchhaltung, den Erhalt von Verlustvorträgen und Steuergutschriften, die Fortsetzung der Haltedauern, die Steuerpflicht beim Wechsel zu einer steuerbefreiten Kapitalgesellschaft wie einer SICAV und die Liquidationsfolgen beim Wechsel zu einer Personengesellschaft einschließlich der Behandlung eines Gesellschafters in Form einer Kapitalgesellschaft.

Für die beiden verglichenen Rechtsformen: die Seiten „Société à responsabilité limitée (SARL)“ und „Société anonyme (SA)“ für das Mindestkapital von 12 000 beziehungsweise 30 000 Euro, die Mindesteinzahlung eines Viertels bei der SA, die Spanne von 1 bis 100 Gesellschaftern bei der SARL, die Zustimmung zur Anteilsübertragung mit drei Vierteln des Kapitals, absenkbar auf die Hälfte, sowie den Verwaltungsrat mit mindestens drei Mitgliedern oder einem einzigen Verwaltungsratsmitglied bei einem einzigen Aktionär; die Seite „Surveillance d'une SA“ für die Überwachung durch einen oder mehrere Commissaires aux comptes, unabhängig davon, ob sie Gesellschafter sind;

die Seite „Assemblée générale des associés d'une SARL ou d'une SARL-S“ für die Mehrheit der Gesellschafter, die bei einer Satzungsänderung mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die anschließenden Formalitäten: die Seite „Demande initiale ou modification d'autorisation d'établissement“ für die Mitteilung an den Minister innerhalb eines Monats und die beiden Fälle einer neuen Genehmigung; die Seite „Immatriculation de l'employeur“ für die neue Betriebsmeldung bei einem Rechtsformwechsel; die Seite „Dépôts modificatifs et rectificatifs au RCS“ für die Registrierung innerhalb von fünfzehn Tagen, die Hinterlegung innerhalb eines Monats und die Veröffentlichung im elektronischen Register innerhalb von fünfzehn Tagen nach Hinterlegung.

Bei Legilux: das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften für die Pflicht zur notariellen Beurkundung bei sonstiger Nichtigkeit, den Umwandlungsbeschluss der Gesellschafter, die für Satzungsänderungen geltenden Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen und die Entstehung einer neuen Rechtspersönlichkeit ausschließlich bei der Umwandlung einer Société en commandite spéciale.

Drei Punkte konnten nicht anhand ihrer Primärquelle überprüft werden und werden daher hier nicht als gesichert dargestellt. Erstens die vollständigen Quellentexte: Die Domains guichet.public.lu, legilux.public.lu und lbr.lu sind durch den Netzwerkproxy unserer redaktionellen Umgebung gesperrt. Diese Seiten wurden anhand indexierter Auszüge einer auf amtliche Domains beschränkten Suche gelesen; die vorstehenden Quellenangaben geben diese Auszüge ohne weitergehende Schlussfolgerungen wieder. Zweitens die genaue Nummerierung der Artikel im Titel über Umwandlungen in der koordinierten Fassung des Gesetzes von 1915: Die genannten Regeln entsprechen den Angaben von Guichet.lu und dem Gesetz, werden aber nicht jeweils einer ungelesenen Artikelnummer zugeordnet.

Drittens die Frage, ob der Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers für die Umwandlung einer SARL in eine Société anonyme vorgeschrieben ist: Die SARL erscheint nicht in der veröffentlichten Aufzählung, und wir ziehen daraus keine Schlussfolgerung in die eine oder andere Richtung. Diese Punkte lassen sich im koordinierten Text des Gesetzes vom 10. August 1915 auf legilux.public.lu, auf der Seite „Changement de forme juridique“ von guichet.public.lu und im Einzelfall durch eine schriftliche Anfrage an den beurkundenden Notar überprüfen.

Dieser Artikel stellt den Rechtsstand zum Veröffentlichungsdatum dar und ist keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Die geeignete Zielrechtsform, die erforderlichen Berichte und die steuerliche Behandlung hängen von der Ausgangsform, der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises, dem Satzungsinhalt und dem Nettovermögen der betroffenen Gesellschaft ab. Melden Sie einen Fehler an contact@financialservices.lu; die Berichtigung wird im Artikel datiert.