Abschlussprüfer oder Commissaire aux comptes?

Zugelassener Abschlussprüfer (réviseur d'entreprises agréé) oder Commissaire aux comptes in Luxemburg: Eine Gesellschaft bestellt einen Commissaire, solange sie nicht in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Schwellenwerte nach Artikel 35 des geänderten Gesetzes vom 19. Dezember 2002 überschreitet. Oberhalb dieser Grenzen muss die gesetzliche Prüfung ihres Jahresabschlusses einem zugelassenen Abschlussprüfer übertragen werden; die Institution des Commissaire entfällt.

Die Frage entscheidet sich somit nicht nach der Rechtsform. Für eine SARL und eine SA gelten dieselben Kennzahlen, weil die gesetzliche Prüfungspflicht im Rechnungslegungsrecht und nicht im Gesetz über Handelsgesellschaften geregelt ist. Die Rechtsform bestimmt etwas anderes: Wer bei Fehlen eines Abschlussprüfers ein Überwachungsorgan bestellen muss.

Zwei Fehlinterpretationen treten immer wieder auf. Die erste besteht darin, die Prüfungspflicht an den Schwellenwerten für mittelgroße Unternehmen festzumachen: 25 000 000 Euro Bilanzsumme und 50 000 000 Euro Nettoumsatz. Diese Beträge bestimmen jedoch die verkürzte Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung und die Gruppeneinstufung, nicht die gesetzliche Prüfung. Die zweite besteht darin, beide zu bestellen: einen Commissaire der Form halber und einen Abschlussprüfer für das Audit. Das Gesetz schließt dies ausdrücklich aus.

Die Funktion selbst, ihren Bericht und die Mandatsannahme erläutern wir auf unserer Seite zum Commissaire aux comptes. Dieser Artikel behandelt die vorgelagerte Frage: Welche der beiden Formen der Kontrolle gilt für Ihre Gesellschaft, ab welchem Geschäftsjahr und mit welchen konkreten Folgen beim Wechsel?

Die Schwellenwerte, die in Luxemburg die gesetzliche Abschlussprüfung auslösen, sind diejenigen für kleine Unternehmen nach Artikel 35 LRCS: 7 500 000 Euro Bilanzsumme, 15 000 000 Euro Nettoumsatz und durchschnittlich 50 Arbeitnehmer. Werden zwei dieser drei Grenzen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten, ist ein zugelassener Abschlussprüfer erforderlich.

Der Mechanismus beruht auf einer Befreiung und nicht auf einer neu entstehenden Pflicht. Artikel 69 LRCS legt die gesetzliche Prüfung des Jahresabschlusses als Grundsatz fest und befreit anschließend die in Artikel 35 genannten Unternehmen, also kleine Unternehmen, von dieser Pflicht. Eine Gesellschaft verliert die Befreiung, sobald sie nach dem Rechnungslegungsrecht nicht mehr als klein gilt.

Die geltenden Beträge beruhen auf der großherzoglichen Verordnung vom 25. Oktober 2024. Sie setzt die Delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775 um und erhöht die Größenkriterien um rund 25 %. Luxemburg hat für kleine Unternehmen die höchstmögliche Option gewählt: 7 500 000 und 15 000 000 Euro statt 5 000 000 und 10 000 000. Außerdem wurde die erstmalige Anwendung auf Geschäftsjahre vorgezogen, die ab dem 1. Januar 2023 beginnen.

Das Wiederholungskriterium nach Artikel 36 LRCS wirkt in beide Richtungen, was Geschäftsleiter häufig unterschätzen. Eine Gesellschaft, die wegen einer einmaligen Veräußerung oder einer punktuellen Einlage in einem atypischen Geschäftsjahr zwei Schwellen überschreitet, wird dadurch noch nicht prüfungspflichtig. Eine Gesellschaft, die wieder unter die Schwellen fällt, bleibt hingegen gesetzlich prüfungspflichtig, bis die Unterschreitung an zwei Abschlussstichtagen eingetreten ist. Die Einstufung erläutert unser Artikel zu den Größenschwellen von Unternehmen.

Die gleichzeitige Bestellung eines Commissaire aux comptes und eines zugelassenen Abschlussprüfers ist in Luxemburg ausgeschlossen: Artikel 69 LRCS hebt die Institution des Commissaire aux comptes in Gesellschaften auf, die der gesetzlichen Abschlussprüfung unterliegen. Gemeint ist die Institution nach dem geänderten Gesetz vom 10. August 1915. Die Aufhebung gilt für Gesellschaften, die gesetzlich verpflichtet sind, ihren Jahresabschluss durch eine dazu befugte Person prüfen zu lassen.

Die Formulierung ist eindeutig und gerade deshalb wirksam: Das Gesetz erklärt den Commissaire nicht für fakultativ, sondern hebt die Institution auf. Eine Gesellschaft, die die Schwellenwerte überschreitet, setzt daher keinen Abschlussprüfer zusätzlich zu ihrem Überwachungsorgan ein. Sie ersetzt das eine durch den anderen; das Mandat des Commissaire hat keinen Gegenstand mehr.

Auch das Gegenteil gilt und wird häufiger vergessen. Eine Gesellschaft, die dauerhaft unter die Schwellenwerte des Artikels 35 fällt, erhält die Befreiung von der gesetzlichen Abschlussprüfung zurück. Sie muss ihre Rechnungslegung dann aber wieder einer Überwachung unterstellen, wenn ihre Rechtsform dies verlangt. Die vom Abschlussprüfer hinterlassene freie Stelle bleibt nicht folgenlos, sondern erfordert eine Bestellung.

In der Praxis erfolgt der Wechsel durch den Beschluss der Haupt- oder Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des Abschlusses. Wir sehen regelmäßig Akten, in denen das Protokoll den Commissaire aus Gewohnheit erneut bestellt, obwohl das zweite Geschäftsjahr mit Überschreitung bereits abgeschlossen ist. Das folgende Geschäftsjahr bleibt dadurch ohne befugten Prüfer, und eine nachholende Versammlung wird erforderlich. Die hinterlegten Jahresabschlüsse zeigen diese Unstimmigkeit; bei einer Aktenübernahme ist sie ein erster Prüfungspunkt.

Der Commissaire aux comptes ist ein Organ der luxemburgischen Gesellschaft. Er wird von der Haupt- oder Gesellschafterversammlung für ein verlängerbares Mandat von höchstens sechs Jahren bestellt und kann von derselben Versammlung abberufen werden. Er prüft, ob der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanzlage vermittelt, und überwacht die Geschäfte der Gesellschaft.

Bei der Aktiengesellschaft muss die Überwachung einem oder mehreren Commissaires übertragen werden, die Aktionäre sein können, aber nicht müssen, solange die Gesellschaft nicht der gesetzlichen Abschlussprüfung unterliegt. Für die SA gibt es keine Befreiungsschwelle: Ein Überwachungsorgan ist grundsätzlich erforderlich; bei Überschreitung der Schwellenwerte übernimmt der zugelassene Abschlussprüfer.

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt eine andere Regel, die an die Zahl der Gesellschafter anknüpft: Bei mehr als sechzig Gesellschaftern ist die Einrichtung eines Überwachungsorgans verpflichtend. Darunter kann die SARL einen oder mehrere Commissaires bestellen, die Gesellschafter sein können, aber nicht müssen, ohne gesetzlich dazu verpflichtet zu sein. Die Satzung kann dies allerdings vorschreiben. Der Commissaire wird im Gesellschaftsvertrag benannt und zu den in der Satzung festgelegten Zeitpunkten wiedergewählt.

Vor jeder Bestellung ist eine Klarstellung sinnvoll: Der Commissaire führt keine gesetzliche Abschlussprüfung im Sinne des Gesetzes über den Berufsstand der Abschlussprüfer durch. Er überwacht und berichtet der Versammlung, weshalb sein Bericht vor deren Abhaltung verfügbar sein muss. Seine Stellungnahme ersetzt jedoch kein Prüfungsurteil. Ein Investor oder eine Bank, die „geprüfte Abschlüsse“ verlangt, wird sich mit einem Bericht des Commissaire nicht zufriedengeben. Bei einer Kapitalaufnahme kann diese Verwechslung teuer werden.

Der zugelassene Abschlussprüfer (réviseur d'entreprises agréé) in Luxemburg ist kein Organ der Gesellschaft, sondern ein von der CSSF zugelassener Berufsträger, der in dem von ihr geführten öffentlichen Register eingetragen ist. Gemeinsam mit zugelassenen Prüfungsgesellschaften ist ausschließlich er zur gesetzlichen Abschlussprüfung befugt. Mit der Gesellschaft ist er durch einen befristeten Dienstleistungsvertrag verbunden.

Den Rahmen bildet das Gesetz vom 23. Juli 2016 über den Berufsstand der Abschlussprüfer. Es setzt die Richtlinie 2014/56/EU um, führt die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durch und überträgt der CSSF die öffentliche Aufsicht über den Berufsstand. Der Zugang zum Titel setzt eine von der CSSF beaufsichtigte Berufspraxis von drei bis sieben Jahren, eine von der Universität Luxemburg organisierte ergänzende Ausbildung im luxemburgischen Recht und eine berufliche Eignungsprüfung voraus.

Für eine Gesellschaft, die die Schwellenwerte überschreitet, ergeben sich zwei praktische Folgen. Erstens muss die Zulassung überprüft werden: Genau dafür ist das öffentliche Register der CSSF zugänglich. Ein Mandat an einen nicht eingetragenen Berufsträger erfüllt die gesetzliche Prüfungspflicht nicht. Zweitens gilt die Unabhängigkeitsanforderung, die es verbietet, das Unternehmen mit der Prüfung zu beauftragen, das die Buchhaltung führt. Deshalb beschränkt sich unsere Mitwirkung auf die Koordination mit dem Abschlussprüfer.

Die Anforderungen steigen weiter, wenn Konzernabschlüsse hinzukommen. Artikel 1711-4 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 verlangt die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung eines Konzernabschlusses sowie eines Konzernlageberichts. Kleine Gruppen sind davon aufgrund eigener Größenkriterien befreit. Eine luxemburgische Muttergesellschaft kann daher für ihren Einzelabschluss weiterhin befreit sein und zugleich ihren Konzernabschluss prüfen lassen müssen. Unsere Seite zur Konsolidierung beschreibt diesen Anwendungsbereich.

Die Vorbereitung auf die gesetzliche Abschlussprüfung in Luxemburg beginnt im ersten der beiden Geschäftsjahre mit Schwellenüberschreitung, nicht erst im zweiten. Der zugelassene Abschlussprüfer wird Eröffnungsbestände, Inventuren und einen Prüfpfad untersuchen, die sich nach dem Abschluss nicht rekonstruieren lassen.

Die Vorbereitung betrifft drei Punkte. Die Eröffnungsbestände des geprüften Geschäftsjahres stammen aus einem nicht geprüften Geschäftsjahr; ihr Nachweis gehört zu den ersten verlangten Arbeiten. Die körperliche Bestandsaufnahme der Vorräte und des Anlagevermögens muss datiert und unterschrieben sein, da eine nachträgliche Rekonstruktion keine Beweiskraft hat. Schließlich müssen wesentliche bilanzielle Ermessensentscheidungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und die Beurteilung der Unternehmensfortführung zu dem Zeitpunkt dokumentiert werden, zu dem sie getroffen wurden.

Dies ist der Fehler, den wir bei Mandaten am häufigsten sehen: Die Überschreitung wird erst bei der Aufstellung des Abschlusses für das zweite Geschäftsjahr im Zuge der Abschlussgenehmigung festgestellt. Der Abschlussprüfer wird hinzugezogen, obwohl das Geschäftsjahr bereits beendet ist. Die Hinterlegungsfrist bleibt unverändert, der interne Zeitplan wird entsprechend enger, und das Prüfungshonorar spiegelt diese Dringlichkeit wider. Unsere Preise geben eine Größenordnung für Buchführung und Jahresabschluss; die Prüfung selbst fällt in das Budget des Abschlussprüfers.

Abschließend ein methodischer Hinweis: Die Entscheidung wird anhand von Planwerten vorbereitet, nicht anhand des endgültigen Abschlusses. Eine laufende Übersicht über Bilanzsumme, Nettoumsatz und durchschnittliche Arbeitnehmerzahl reicht aus, um die Überschreitung ein Jahr im Voraus abzusehen. Dieselbe Übersicht dient auch zur Überwachung der anderen Stufen des Rechnungslegungsrechts, da überall dieselben drei Kriterien verwendet werden.

Verfasst für Financial Services Luxembourg und vor der Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), geprüft. Die Dokumentenprüfung vom 25. September 2026 stützt sich auf die nachstehend genannten zugänglichen Quellen. Punkte, die nicht anhand der Primärtexte bestätigt werden konnten, werden in diesem Abschnitt erläutert.

Folgende Quellen wurden herangezogen: das Portal guichet.public.lu für die Informationsblätter „Surveillance d'une SA“ und „Surveillance d'une SARL“ (Überwachung durch einen oder mehrere Commissaires, die Gesellschafter sein können, aber nicht müssen; verlängerbares und durch die Haupt- oder Gesellschafterversammlung widerrufbares Mandat von höchstens sechs Jahren; Commissaire als Organ der Gesellschaft, bei der SARL im Gesellschaftsvertrag benannt; verpflichtendes Überwachungsorgan bei mehr als sechzig Gesellschaftern; zugelassener Abschlussprüfer als Nichtorgan mit befristetem Dienstleistungsvertrag; Bestellung durch die Haupt- oder Gesellschafterversammlung bei Überschreitung zweier Schwellenwerte in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren; Prüfung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes und Überwachung der Geschäfte) sowie das Informationsblatt „Profession de l'audit“. Artikel 69 des geänderten Gesetzes vom 19. Dezember 2002;

für den Grundsatz der gesetzlichen Abschlussprüfung, die Befreiung der in Artikel 35 genannten Unternehmen, die Anwendbarkeit von Artikel 36 und die Aufhebung der Institution des Commissaire aux comptes in gesetzlich prüfungspflichtigen Gesellschaften. Die Commission des normes comptables;

für ihre Auslegung zur Anhebung der Größenkriterien nach den Artikeln 35 und 47 LRCS sowie Artikel 1711-4 LSC und für das im November 2024 veröffentlichte Q&A 24/034 (höchstmögliche luxemburgische Option mit Schwellenwerten für kleine Unternehmen von 7 500 000 und 15 000 000 Euro, erstmalige Anwendung auf Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023, Anknüpfung der gesetzlichen Abschlussprüfung an Artikel 69 LRCS, Konsolidierungsbefreiung kleiner Gruppen nach Artikel 1711-4 LSC und Pflicht zur Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Konzernabschlusses) sowie ihr Q&A 19/019 zum Wiederholungskriterium nach Artikel 36. Die CSSF;

für den Zugang zum Berufsstand der Abschlussprüfer und das öffentliche Register (Gesetz vom 23. Juli 2016, Richtlinie 2014/56/EU, Verordnung (EU) Nr. 537/2014, öffentliche Aufsicht, Titel des réviseur d'entreprises agréé, ausschließliches Recht zur gesetzlichen Abschlussprüfung, Berufspraxis von drei bis sieben Jahren, Ausbildung an der Universität Luxemburg, berufliche Eignungsprüfung).

Drei Punkte konnten nicht anhand des Primärtextes überprüft werden und werden daher nur unter diesem Vorbehalt dargestellt. Erstens die koordinierte Fassung der Artikel 35, 36 und 69 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 und der Überwachungsvorschriften im Gesetz vom 10. August 1915: Die koordinierten Fassungen dieser Texte wurden zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig eingesehen. Die Analyse stützt sich insbesondere auf administrative Informationsblätter und indexierte Auszüge. Zweitens das Kriterium von fünfzig Arbeitnehmern in der geltenden Fassung von Artikel 35, da die Delegierte Richtlinie nur die monetären Kriterien angepasst hat.

Drittens die sektoralen Vorschriften, die für beaufsichtigte Unternehmen, Investmentfonds und Finanzsektorfachleute unabhängig von den Schwellenwerten des Rechnungslegungsrechts einen zugelassenen Abschlussprüfer vorschreiben: Sie ergeben sich aus den jeweiligen Sektorgesetzen und CSSF-Rundschreiben, die auf cssf.lu eingesehen werden können; die Gesetzestexte selbst werden auf legilux.public.lu veröffentlicht.

Dieser Artikel stellt die Rechtslage zum Veröffentlichungsdatum dar und ist keine individuelle Beratung: Die Schwellenüberschreitung wird anhand der Abschlüsse der jeweiligen Gesellschaft über zwei Geschäftsjahre beurteilt. Die Bestellung eines Überwachungsorgans hängt ebenso von der Satzung wie vom Gesetz ab. Hinweise auf Fehler senden Sie bitte an contact@financialservices.lu; die Berichtigung wird im Artikel datiert.