Gründungsaufwendungen in Luxemburg: aktivieren?

Gründungsaufwendungen in Luxemburg sind ein bilanzielles Wahlrecht, keine Pflicht. Das Gesetz erlaubt, Kosten der Gründung oder Erweiterung eines Unternehmens zu aktivieren. Ein Unternehmen, das dieses Wahlrecht nicht nutzt, belässt sie als Aufwand in dem Geschäftsjahr, in dem sie anfallen, ohne sie später nachträglich aktivieren zu können.

Die Grenze zieht der Text selbst. Als Gründungsaufwendungen dürfen Kosten aktiviert werden, die mit der Gründung oder Erweiterung eines Unternehmens zusammenhängen, im Unterschied zu laufenden Verwaltungskosten. Das Wort „dürfen“ ist kein sprachliches Detail, sondern eröffnet ein Wahlrecht. Die europäische Bilanzrichtlinie folgt derselben Logik, indem sie auf nach nationalem Recht definierte Gründungsaufwendungen abstellt, soweit dieses Recht ihre Aktivierung erlaubt.

Die Entscheidung fällt beim Anfall der Ausgabe und bindet das gesamte Geschäftsjahr. Als Aufwand erfasste Gründungskosten belasten das häufig ohnehin negative Ergebnis des ersten Jahres vollständig; der Verlustvortrag trägt sie in spätere Jahre. Aktiviert verteilen sie den Aufwand über höchstens fünf Geschäftsjahre, erhöhen die Bilanzsumme und lösen zwei bei sofortiger Aufwandsbuchung nicht bestehende Pflichten aus: eine Anhangserläuterung und eine Ausschüttungssperre. Es gibt keine allgemein richtige Antwort, sondern eine bei der Gesellschaftsgründung zu dokumentierende Entscheidung.

In übernommenen Mandaten sehen wir eine wiederkehrende Verwechslung, die keine bloße Darstellungsfrage ist. Gründungsaufwendungen sind keine vorausbezahlten Aufwendungen. Eine aktive Rechnungsabgrenzung betrifft eine bereits fakturierte Leistung für einen künftigen Zeitraum. Gründungsaufwendungen sind dagegen endgültig verbrauchte Ausgaben, deren Aufwand lediglich durch Abschreibung verteilt wird. Beide Posten stehen an unterschiedlichen Bilanzstellen und unterliegen unterschiedlichen Regeln. Ein irrtümlich als Gründungsaufwand aktiviertes Jahresabonnement wird schließlich über fünf Jahre abgeschrieben, obwohl es bereits im Folgejahr als Aufwand hätte erfasst werden müssen.

Als Gründungsaufwendungen kommen in Luxemburg Kosten der Gründung oder Erweiterung des Unternehmens infrage: Gründungskosten, Kosten der erstmaligen Einrichtung, Kosten einer Kapitalerhöhung und Kosten der Ausgabe von Anleihen. Laufende Verwaltungskosten sind ausgeschlossen.

Der standardisierte Kontenplan gliedert die Gruppe genauer. Konto 20 umfasst Gründungskosten, Kosten der erstmaligen Einrichtung, Kapitalerhöhungskosten, Anleiheemissionskosten und sonstige Gründungsaufwendungen. Der für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 geltende Plan nach der großherzoglichen Verordnung vom 12. September 2019, die die Verordnung vom 10. Juni 2009 ersetzte, vereinfachte diese Gruppe durch Zusammenlegung zweier früherer Konten und Streichung nicht mehr benötigter Unterkonten.

Der konkrete Inhalt jeder Zeile ergibt sich am deutlichsten aus der steuerlichen Praxis. Das Rundschreiben L.I.R. Nr. 101 vom 5. November 1985 nennt als Gründungsaufwendungen Gründungskosten, Notarhonorare, Registrierungsgebühren und Beratungskosten sowie Kapitalerhöhungs- und Anleiheemissionskosten. Guichet.lu ordnet Notarkosten und Gesellschaftsteuern auf Einlagen derselben Kategorie zu und weist darauf hin, dass sie dem Unternehmen keinen Vermögenswert zuführen. Genau dies unterscheidet sie von Anschaffungsnebenkosten, die dem erworbenen Gut folgen.

Zwei Ausschlüsse sind zu beachten. Forschungskosten sind seit den ab dem 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahren nicht mehr aktivierbar. Die Rechnungslegungsreform von 2015 beseitigte dieses Wahlrecht, behielt aber dasjenige für Entwicklungskosten bei, die in einem eigenen Posten stehen. Kosten für den Erwerb eines Anlageguts sind ebenfalls keine Gründungsaufwendungen: Sie gehören zu dessen Anschaffungskosten und folgen seinem Abschreibungsplan nach der üblichen Nutzungsdauer der jeweiligen Kategorie.

Aktivierte Gründungsaufwendungen stehen in Luxemburg unter Bilanzposten B zwischen gezeichnetem, nicht eingezahltem Kapital und Anlagevermögen. Sie sind daher keine immateriellen Anlagewerte, gehören aber zur Bilanzsumme.

Diese Stellung hat eine Folge, die Praktiker bei der Hinterlegung erkennen. Frage-Antwort 16/010 der Commission des normes comptables zeigt das für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2016 geltende Schema in folgender Reihenfolge: „A. Gezeichnetes, nicht eingezahltes Kapital“, „B. Gründungsaufwendungen“, „C. Anlagevermögen“. Da sich die Aktivsumme aus den Posten A bis E zusammensetzt, erhöhen aktivierte Gründungsaufwendungen automatisch die Bilanzsumme und damit das entsprechende Größenkriterium.

Für eine Struktur nahe an einer Schwelle ist dies nicht theoretisch. Die Größenkriterien beziehen sich auf Bilanzsumme, Nettoumsatz und Arbeitnehmerzahl. Die 2024 vorgenommene Anhebung des Artikels 35 des Rechnungslegungsgesetzes erhöhte die Bilanzsummengrenze kleiner Unternehmen auf 7,5 Millionen Euro und die Nettoumsatzgrenze auf 15 Millionen. In dieser Größenordnung verändern einige Zehntausend Euro aktivierter Kosten keine Kategorie. Bei einer jungen Gesellschaft mit sehr kleiner Bilanz verschieben sie dagegen die von einer Bank betrachteten Kennzahlen merklich.

Der Anhang ist für diesen Posten schließlich nicht optional. Das Rechnungslegungsgesetz verlangt eine Erläuterung der darin enthaltenen Bestandteile. Die Richtlinie ergänzt, dass Abweichungen von der Abschreibungsfrist nur in Ausnahmefällen zulässig und im Anhang anzugeben sowie angemessen zu begründen sind. Ein kleines Unternehmen mit verkürzter Bilanz übernimmt nur die mit Buchstaben und römischen Zahlen bezeichneten Posten; B bleibt somit sichtbar. Die Befreiung von Einzelangaben befreit nicht von der Erläuterung, die bei der Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt.

Aktivierte Gründungsaufwendungen müssen in Luxemburg innerhalb von höchstens fünf Jahren abgeschrieben werden. Diese Obergrenze übernimmt das Rechnungslegungsgesetz aus der europäischen Bilanzrichtlinie. Fünf Jahre sind ein Maximum, keine vorgeschriebene Dauer.

Der Text ist kurz und unbedingt formuliert: Gründungsaufwendungen sind innerhalb von höchstens fünf Jahren abzuschreiben. Guichet.lu übernimmt dies auf seiner Seite zu Methoden der Jahresabschlussaufstellung. Die Richtlinie 2013/34/EU bestimmt dasselbe: Erlaubt nationales Recht die Aktivierung von Gründungsaufwendungen, sind diese innerhalb einer Höchstdauer von fünf Jahren abzuschreiben.

Eine Höchstfrist ist keine Standarddauer; die gewählte Dauer muss über die Geschäftsjahre hinweg konsistent bleiben. Nichts verbietet, Gründungskosten mit auf die Startphase konzentriertem wirtschaftlichem Nutzen über drei Geschäftsjahre abzuschreiben. Nichts erlaubt mehr als fünf Jahre, außer der in der Richtlinie für Ausnahmefälle vorgesehenen, im Anhang anzugebenden und zu begründenden Abweichung. Die Wertberichtigung wird in Klasse 6 auf dem dafür vorgesehenen Aufwandskonto des standardisierten Kontenplans erfasst und nicht unmittelbar vom Aktivposten abgezogen.

Ein Fall widersetzt sich dieser Regel; der Berufsstand hat ihn in den Vorarbeiten zum Kontenplan angesprochen. Anleiheemissionskosten stehen in derselben Gruppe wie Gründungsaufwendungen, auf Konto 204, werden ihrer Natur nach aber über die häufig längere Finanzierungslaufzeit abgeschrieben. Bei einem Darlehen über zehn Jahre mit aktivierten Einrichtungskosten ist daher zwischen der Fünfjahresgrenze des Postens und der Darlehenslaufzeit abzuwägen. Die gewählte Lösung ist im Anhang zu begründen; die Akte muss die Überlegung dokumentieren.

Nicht abgeschriebene Gründungsaufwendungen blockieren Ausschüttungen in Luxemburg, weil das Rechnungslegungsgesetz jede Ergebnisverteilung bis zur vollständigen Abschreibung verbietet, sofern verfügbare Rücklagen und Ergebnisvorträge nicht mindestens den noch nicht abgeschriebenen Betrag erreichen.

Die Prüfung umfasst wenige Zeilen und erfolgt vor der Versammlung. Zunächst wird der noch nicht abgeschriebene Betrag festgestellt und dann mit der Summe der dafür verfügbaren Rücklagen und Ergebnisvorträge verglichen. Deckt diese Summe den Betrag, bleibt eine Ausschüttung innerhalb der üblichen Grenzen des ausschüttungsfähigen Gewinns möglich. Andernfalls ist sie verboten. Dieselbe Regel gilt ausdrücklich nach dem konsolidierten Gesetzestext auch für Entwicklungskosten.

Der häufige Fehler ist hier kein Rechenfehler, sondern eine ausgelassene Kontrolle. Eine junge Gesellschaft aktiviert ihre Gründungskosten, erzielt erstmals einen Jahresgewinn und beschließt eine Ausschüttung, ohne dass jemand den unabgeschriebenen Rest des Postens B geprüft hat. Der Beschluss ist gefasst, die Buchung erfolgt, und die Unregelmäßigkeit fällt erst bei der nächsten Durchsicht auf, wenn ihre Korrektur teurer ist als die verhindernde Kontrolle gewesen wäre. Zwei Zeilen in der Abschlussakte genügen, sofern sie vor Erstellung des Protokolls geprüft werden.

Die Sperre hat für Beteiligungsstrukturen eine strategische Folge. Eine zum Erwerb einer Beteiligung gegründete Gesellschaft, die ihre Gründungskosten aktiviert und bereits im Folgejahr eine erste Dividende weiterleiten möchte, schafft sich ein Hindernis, das sie bei sofortiger Aufwandsbuchung vermieden hätte. Die Abwägung zwischen erstem Jahresergebnis und Ausschüttungsfreiheit erfolgt daher bei Gründung und gehört eher zur Strukturentscheidung als zur einzelnen Buchung.

Die steuerliche Behandlung von Gründungsaufwendungen folgt in Luxemburg grundsätzlich der Handelsbilanz aufgrund des Maßgeblichkeitsprinzips. Die Steuerbilanz übernimmt die Handelsbilanzwerte, sofern steuerliche Vorschriften keinen bestimmten Bewertungsbetrag verlangen.

Ausgangspunkt ist daher die Buchhaltung. Artikel 40 des geänderten Einkommensteuergesetzes vom 4. Dezember 1967 bestimmt, dass bei fehlender steuerlicher Vorgabe eines bestimmten Betrags die Handelsbilanzwerte in der Steuerbilanz anzusetzen sind. Derselbe Artikel ergänzt, dass die für normale steuerliche Abschreibungen verwendete übliche Nutzungsdauer mit der handelsrechtlich angesetzten Dauer übereinstimmen muss. Die Aktivierungsentscheidung ist somit steuerlich nicht neutral, sondern wird in die Steuerbilanz übernommen.

Bei der Dauer lässt die Verwaltung Spielraum. Die Guichet.lu-Seite zur Ermittlung des Betriebsergebnisses eines Einzelunternehmens oder einer transparenten Personengesellschaft nennt für Gründungsaufwendungen einschließlich Notarkosten und Gesellschaftsteuern auf Einlagen eine Abschreibung nach Wahl des Steuerpflichtigen über 1 bis 5 Jahre. Der Anwendungsbereich ist zu betonen: Die Seite betrifft das Ergebnis Selbstständiger, das auch die Grundlage ihrer Sozialbeiträge bildet, und nicht dasjenige einer Kapitalgesellschaft. Das Rundschreiben L.I.R. Nr. 101 vom 5. November 1985 nennt dagegen eine grundsätzlich fünfjährige, verlängerbare Abschreibung. Beide Quellen betreffen unterschiedliche Bereiche, und die zweite ist alt. Bei einer Kapitalgesellschaft ist die Einordnung anhand des koordinierten Gesetzestextes vorzunehmen.

Es bleibt die Art der Ausgaben, die Gebühren und Steuer bestimmt. Gesellschaftsurkunden zu Gründung, Satzungsänderung und Sitzverlegung unterliegen einer festen Sondergebühr von 75 Euro, erhoben durch die Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. Bei Gesellschaften mit verpflichtender notarieller Mitwirkung wird sie beim Notar, bei anderen Formen bei Registerhinterlegung bezahlt. Der Antrag auf Niederlassungsgenehmigung unterliegt außerdem einer Kanzleigebühr von 50 Euro. Aktiviert wird der Betrag ohne abzugsfähige Steuer, niemals der Bruttobetrag. Die Aufteilung in aktivierbare und nicht aktivierbare Kosten erfolgt bei der Rechnung, nicht beim Abschluss: Sie gehört zur laufenden Buchführung, nicht zu einer Jahresendentscheidung.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor der Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassenem Buchhalter (Genehmigung 10077274), gegengelesen. Aktivierungswahlrecht und Anwendungsbereich, Bilanzposition, Zusammensetzung der Bilanzsumme, maximale Abschreibungsdauer von fünf Jahren, Ausschüttungsverbot und Ausnahme, verpflichtende Anhangserläuterung, Inhalt der Kontengruppe, Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz, steuerliches Wahlrecht von 1 bis 5 Jahren, feste Gebühr von 75 Euro und Kanzleigebühr von 50 Euro wurden am 21. Oktober 2026 anhand der nachstehenden Quellen überprüft.

Folgende Quellen wurden konsultiert. Von Legilux: das geänderte Gesetz vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister sowie die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen zum Aktivierungswahlrecht für Gründungs- oder Erweiterungskosten im Unterschied zu laufenden Verwaltungskosten, zur Abschreibung innerhalb von höchstens fünf Jahren, zum Verbot jeder Ergebnisausschüttung bis zur Abschreibung, sofern verfügbare Rücklagen und Ergebnisvorträge den Restbetrag nicht decken, zur ausdrücklichen Ausdehnung derselben Regel auf Entwicklungskosten im konsolidierten Text, zur verpflichtenden Anhangserläuterung, zur Aktivsumme aus A bis E und zur verkürzten Bilanz kleiner Unternehmen.

Außerdem die großherzogliche Verordnung vom 12. September 2019 zum standardisierten Kontenplan für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 unter Aufhebung der Verordnung vom 10. Juni 2009 sowie die großherzogliche Verordnung vom 18. Dezember 2015 über Form und Inhalt der Bilanz- und Gewinn-und-Verlustrechnungsschemata. Von der Commission des normes comptables: Frage-Antwort 16/010 zu den Schemata von 2016, der Reihenfolge der Aktivposten A, B und C und ihrer Anwendung auf Geschäftsjahre ab dem 1.

Januar 2016; Frage-Antwort 17/012 zu Forschung und Entwicklung, zur Abschaffung des Aktivierungswahlrechts für Forschungskosten und seiner Beibehaltung für Entwicklungskosten; Frage-Antwort 24/034 zur Anhebung der Größenkriterien mit den Schwellen kleiner Unternehmen nach der großherzoglichen Verordnung vom 25. Oktober 2024. Von EUR-Lex: die Richtlinie 2013/34/EU zur höchstens fünfjährigen Abschreibung bei national zulässiger Aktivierung, zur Anwendung der für Entwicklungskosten vorgesehenen Ausschüttungsbeschränkung auf Gründungsaufwendungen und zu im Anhang anzugebenden und zu begründenden Ausnahmen.

Aus dem Portal Guichet.lu: die Seite zu Methoden der Jahresabschlussaufstellung zur Fünfjahreshöchstfrist; die Seite zur Ermittlung des Betriebsergebnisses von Einzelunternehmen oder transparenten Personengesellschaften zur Abschreibung über 1 bis 5 Jahre nach Wahl und dazu, dass diese Kosten keinen Vermögenswert zuführen; die Seite zur Eigenkapitalfinanzierung zur festen Sondergebühr von 75 Euro auf Gesellschaftsurkunden und ihrer Erhebung durch die Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA; der Steuerkalender zur Kanzleigebühr von 50 Euro für den Antrag auf Niederlassungsgenehmigung.

Von der Administration des contributions directes: Artikel 40 des geänderten Einkommensteuergesetzes vom 4. Dezember 1967 in ihrer koordinierten Fassung zur Maßgeblichkeit und Übereinstimmung der Nutzungsdauern sowie das Rundschreiben L.I.R. Nr. 101 vom 5. November 1985 zur Liste der Gründungsaufwendungen und zur grundsätzlich fünfjährigen, verlängerbaren Abschreibung. Von der Handelskammer: die Vorarbeiten zum Kontenplan zum Inhalt der Gruppe 20 und zum festgestellten Widerspruch zwischen der Einordnung der Anleiheemissionskosten auf Konto 204 und ihrer Abschreibung über die Darlehenslaufzeit.

Vier Punkte konnten zu diesem Zeitpunkt nicht anhand einer amtlichen Quelle überprüft werden. Zunächst die Primärtexte: Die Domains guichet.public.lu, legilux.public.lu, impotsdirects.public.lu, cnc.lu und cc.lu sind durch den Netzwerkproxy unserer Arbeitsumgebung blockiert. Die Seiten wurden anhand indexierter Auszüge über eine auf amtliche Domains beschränkte Suche gelesen; die obigen Aussagen geben diese Auszüge ohne Erweiterung wieder. Sodann die Nummer des Aufwandskontos für Wertberichtigungen auf Gründungsaufwendungen, die in veröffentlichten Fassungen und Entwürfen, aber nicht im seit den 2020 beginnenden Geschäftsjahren geltenden Anhang gelesen wurde.

Der Artikel nennt deshalb nur die Klasse. Weiter der genaue Wortlaut des Schemas der großherzoglichen Verordnung vom 18. Dezember 2015, da die Positionen A, B und C aus der Tabelle der Commission des normes comptables und dem Gesetzestext stammen. Schließlich der heutige Artikel des Einkommensteuergesetzes zum Aktivierungswahlrecht, der in keinem konsultierten konsolidierten Auszug sicher identifiziert werden konnte. Die steuerliche Darstellung beschränkt sich daher auf Artikel 40 und die veröffentlichten Dauern. Diese Punkte lassen sich auf legilux.public.lu, cnc.lu und impotsdirects.public.lu überprüfen.

Dieser Artikel gibt den Rechtsstand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wieder und stellt keine individuelle rechtliche oder steuerliche Beratung dar: Kostenart, Aktivierungsentscheidung, Abschreibungsdauer und Auswirkungen auf den ausschüttungsfähigen Betrag hängen von den verfügbaren Belegen, der angewandten Rechnungslegungsgrundlage und der konkreten Gesellschaftssituation ab. Texte, Verordnungen und Praktiken ändern sich; jede Entscheidung mit Auswirkungen auf Ihre Struktur sollte zu dem Zeitpunkt überprüft werden, in dem Sie sich darauf berufen. Fehler können an contact@financialservices.lu gemeldet werden; die Korrektur wird im Artikel datiert.