Register wirtschaftlicher Eigentümer in Luxemburg: RBE

Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer in Luxemburg, RBE, ist das durch das Gesetz vom 13. Januar 2019 eingerichtete nationale Register. Jeder im Handels- und Gesellschaftsregister eingetragene Rechtsträger muss dort die natürlichen Personen eintragen lassen, die ihn letztlich besitzen oder kontrollieren, und die Eintragung anschließend aktuell halten.

Geführt wird das Register von Luxembourg Business Registers, einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung aus Staat, Handelskammer und Handwerkskammer unter Aufsicht des Justizministers. Sie verwaltet auch das Handelsregister und das Insolvenzregister.

Der in der Praxis teuerste Irrtum lautet: Das RBE ist nicht das Handelsregister. Es handelt sich um zwei getrennte Eintragungen mit zwei Formularen, zwei Auslösern und zwei Fristen. Eine ordnungsgemäß im Handelsregister veröffentlichte Anteilsübertragung lässt das RBE so lange unrichtig, bis jemand die entsprechende Meldung einreicht. Die Unterlagen sind dennoch dieselben wie bei den Sorgfaltspflichten auf unserer Seite zur AML/KYC-Compliance: dieselbe Identifizierungskette, einmal für die Bank und einmal für das Register.

Wirtschaftlicher Eigentümer einer luxemburgischen Gesellschaft ist die natürliche Person, die sie letztlich besitzt oder kontrolliert, insbesondere durch einen ausreichenden direkten oder indirekten Anteil an Aktien, Stimmrechten oder Kapital.

Der maßgebliche Prozentsatz liegt bei mehr als 25 %, also mindestens 25 % der Aktien oder Stimmrechte zuzüglich einer Einheit. Diese Schwelle ist ein Anhaltspunkt: Die CSSF weist darauf hin, dass ihre alleinige Anwendung in bestimmten Fällen nicht ausreicht, um den richtigen wirtschaftlichen Eigentümer zu ermitteln. Indirekte Beteiligungen und Kontrolle auf andere Weise müssen ebenfalls geprüft werden.

Vier Gesellschafter mit jeweils genau 25 % zeigen die Falle. Niemand überschreitet die Schwelle; daraus darf nicht geschlossen werden, dass es keinen wirtschaftlichen Eigentümer gibt. Zunächst ist nach einer anderweitig ausgeübten Kontrolle zu suchen, etwa durch Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte oder Finanzierung. Erst wenn alle Möglichkeiten ausgeschöpft sind und keine Person ermittelt werden konnte, gilt der oberste Leiter des Rechtsträgers als wirtschaftlicher Eigentümer.

Bei Mandatsübernahmen sehen wir regelmäßig das Gegenteil: Die Angabe des obersten Leiters dient als bequeme Lösung, obwohl die Beteiligungsverhältnisse dokumentiert und identifizierbar waren. Das ist eine unrichtige Meldung, keine Abkürzung. Am anderen Ende sind an einem geregelten Markt des Europäischen Wirtschaftsraums notierte Rechtsträger von der Meldung wirtschaftlicher Eigentümer befreit und geben den betreffenden Markt an. Diese Prüfung ist bereits bei der Gesellschaftsgründung erforderlich, nicht erst bei der ersten Kontrolle.

Die Eintragung im RBE umfasst die vollständige Identität jedes wirtschaftlichen Eigentümers sowie Art und Umfang der tatsächlich gehaltenen wirtschaftlichen Interessen. Die verlangten Daten gehen weiter als die im Handelsregister veröffentlichten Angaben, weil sie bis zur natürlichen Person reichen.

Die Pflicht des Rechtsträgers beschränkt sich nicht auf die Meldung. Er muss an seinem Sitz angemessene, richtige und aktuelle Informationen über seine wirtschaftlichen Eigentümer sowie die zugehörigen Belege beschaffen und aufbewahren. Eine erfolgte Registermeldung ohne Dokumentation am Sitz bleibt ein Verstoß.

Die Pflicht gilt wechselseitig. Jeder wirtschaftliche Eigentümer eines eingetragenen Rechtsträgers muss diesem die Informationen liefern, die er zur Erfüllung seiner eigenen Pflichten benötigt. Eine Gesellschaft, die von einem Gesellschafter einen Beleg nicht erhält, ist daher nicht ohne Handhabe: Die gesetzliche Verpflichtung trifft die natürliche Person selbst, und die Sanktion richtet sich unmittelbar gegen sie. Die Pflege dieser Unterlagen und die Überwachung von Änderungen gehören zu den laufenden Aufgaben auf unserer Seite zum Corporate-Sekretariat.

Die Eintragungsfrist für das RBE beträgt einen Monat: Der eingetragene Rechtsträger beantragt die Eintragung oder Änderung innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem er von dem maßgeblichen Ereignis Kenntnis erlangt hat oder hätte erlangen müssen. Das Ereignis setzt die Frist in Gang, nicht die nachfolgende Formalität.

Dieser Unterschied verschiebt den Fristbeginn. Eine Anteilsübertragung, der Eintritt eines neuen Gesellschafters, ein Umzug des wirtschaftlichen Eigentümers oder die Änderung seines Ausweisdokuments lösen jeweils die Monatsfrist aus, ohne die Veröffentlichung im Handelsregister oder die Aktualisierung der Satzung abzuwarten.

Die Meldung erfolgt elektronisch. Der Meldende – Rechtsträger, Notar oder Bevollmächtigter – meldet sich mit einem LuxTrust-Zertifikat auf der Website des Registerverwalters an und füllt das Onlineformular aus. Er erhält innerhalb von drei Werktagen eine Empfangsbestätigung. Ist der Antrag nicht ordnungsgemäß, fordert der Verwalter zur Berichtigung innerhalb von fünfzehn Tagen auf und stellt danach eine begründete Ablehnung zu, falls die Mängel fortbestehen.

Die häufigste von uns festgestellte Verspätung beruht nicht auf Nachlässigkeit, sondern auf einer Abfolge: Zuerst wartet man auf die notarielle Urkunde, dann auf die Einreichung im Handelsregister, anschließend denkt man an das RBE – und der Monat ist bereits verstrichen. Dieselbe Fristenlogik beschreibt unser Artikel zur verspäteten Einreichung von Jahresabschlüssen.

Seit dem Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 22. November 2022 ist der allgemeine öffentliche Zugang zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer nicht mehr gewährleistet: Der Gerichtshof erklärte die entsprechende Vorgabe der Geldwäscherichtlinie für ungültig, weil sie gegen die Artikel 7 und 8 der Grundrechtecharta verstieß.

Im Dezember 2022 wurde der Zugang für bestimmte Gruppen wiederhergestellt: für zuständige nationale Behörden über ein eigenes Intranetportal; für die in Artikel 2 des geänderten Gesetzes vom 12. November 2004 genannten Berufsgruppen auf Antrag beim Registerverwalter; für die Presse über den Presserat auf Grundlage einer am 20. Dezember 2022 geschlossenen Vereinbarung.

Eine individuelle Zugangsbeschränkung bleibt möglich. Der Rechtsträger oder wirtschaftliche Eigentümer kann sie begründet und zeitlich begrenzt beantragen, wenn ein unverhältnismäßiges Risiko von Betrug, Entführung, Erpressung, Schutzgelderpressung, Belästigung, Gewalt oder Einschüchterung besteht oder der wirtschaftliche Eigentümer minderjährig oder geschäftsunfähig ist. Wird sie gewährt, bleiben die Informationen für nationale Behörden, Kredit- und Finanzinstitute sowie öffentliche Amtsträger zugänglich.

Die häufigste Frage betrifft diese Sichtbarkeit: Wird der Name öffentlich sein? Dabei werden zwei Dinge vermischt. Eine Zugangsbeschränkung befreit niemals von der weiterhin vollständigen und verpflichtenden Eintragung; sie regelt nur, wer sie lesen darf. Eine Struktur ohne Meldung ist nicht diskret, sondern verstößt gegen ihre Pflichten.

Eine unterlassene RBE-Meldung ist eine Straftat; die Geldstrafe reicht von 1 250 bis 1 250 000 Euro. Sie trifft nicht nur den eingetragenen Rechtsträger, sondern auch den wirtschaftlichen Eigentümer, der ihm die zu meldenden Informationen nicht liefert.

Artikel 20 des Gesetzes erfasst vier eigenständige Verstöße: den Rechtsträger, der die Eintragung nicht fristgerecht beantragt; denjenigen, der Informationen über seine wirtschaftlichen Eigentümer weder beschafft noch an seinem Sitz aufbewahrt; denjenigen, der wissentlich unrichtige oder veraltete Informationen liefert; und den wirtschaftlichen Eigentümer, der seiner Informationspflicht nicht nachkommt.

Das Risiko ist nicht theoretisch. Gemeinsam mit den Staatsanwaltschaften Luxemburg und Diekirch überprüft die Polizei die Einhaltung dieser Pflichten. 2024 konzentrierte sie ihre Kontrollen auf Zivilgesellschaften, von denen zahlreiche die erforderliche Eintragung nicht vorgenommen hatten.

Seit 2026 ergänzt ein abgestuftes administratives Instrumentarium die strafrechtliche Seite. Der Registerverwalter stellte am 28. Januar 2026 ein verstärktes Kontrollsystem vor: manuelle Prüfungen nach Datenübermittlung, automatisierte Überwachung und bei fortdauernden Verstößen Maßnahmen von Gebührenzuschlägen über Hinweise auf Registerauszügen und Bescheinigungen bis zur Löschung von Amts wegen und schließlich zur Anzeige bei der Staatsanwaltschaft. Zum 31. Dezember 2025 lag die RBE-Konformitätsquote bei 94,6 % für mehr als 168 400 Rechtsträger.

Der Rechtsrahmen des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer wird überarbeitet: Am 13. September 2026 ist weiterhin das Gesetz vom 13. Januar 2019 anwendbar. Parallel laufen jedoch eine nationale und eine europäische Reform, die den Datenzugang und nicht die Meldepflicht betreffen.

Auf nationaler Ebene reformiert der Gesetzentwurf 7961 die Rechtsgrundlage des Handels- und Gesellschaftsregisters sowie des RBE; zum Zeitpunkt unserer Prüfung befand er sich noch im Ausschuss. Änderungsanträge beschränken den Zugang von Journalisten, Organisationen, Vereinen und Stiftungen auf in der Europäischen Union ansässige Antragsteller und stärken die Kontrollmöglichkeiten des Registerverwalters.

Auf europäischer Ebene führt das Geldwäschepaket von 2024 aus der Verordnung (EU) 2024/1624 und der Richtlinie (EU) 2024/1640 einen Zugang auf Grundlage eines nachgewiesenen berechtigten Interesses wieder ein, insbesondere für Journalisten, zivilgesellschaftliche Organisationen und Wissenschaftler. Er betrifft Name, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzland sowie Art und Umfang der gehaltenen Interessen. Der Regierungsrat nahm am 9. Januar 2026 einen Gesetzentwurf zur Umsetzung der Artikel 8 und 9 dieser Richtlinie an.

Die Vorbereitung darauf besteht darin, die Unterlagen in Ordnung zu halten: Ein Rechtsträger, dessen RBE-Eintragung die tatsächlichen Verhältnisse abbildet, durchläuft eine Reform ohne zusätzliche Maßnahmen. Ein Rechtsträger, dessen Eintragung seit der Gründung unverändert blieb, entdeckt das Thema bei der ersten Kontrolle oder der ersten Ablehnung durch eine Bank.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), durchgesehen. Die genannten Schwellenwerte, Fristen, Verfahren und Beträge wurden am 13. September 2026 anhand der nachstehend aufgeführten offiziellen Quellen geprüft.

Von guichet.lu: die Seite „Déclaration des bénéficiaires au registre des bénéficiaires effectifs“ zur Definition des wirtschaftlichen Eigentümers, zum Rückgriff auf den obersten Leiter, zum Inhalt der Meldung, zum LuxTrust-Zertifikat, zur Empfangsbestätigung innerhalb von drei Werktagen, zur Berichtigung innerhalb von fünfzehn Tagen und anschließenden begründeten Ablehnung sowie zur Befreiung der an einem geregelten Markt des Europäischen Wirtschaftsraums notierten Rechtsträger; die Seite „Fiducie ou trust“ zum von der Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA geführten Register. Von Luxembourg Business Registers und gouvernement.lu: der RBE-Leitfaden und das Rundschreiben LBR 19/01 vom 25.

Februar 2019 zu Formalitäten, Informationsaufbewahrung am Sitz, Informationspflicht des wirtschaftlichen Eigentümers und Geldstrafen nach Artikel 20; die Mitteilungen vom 22. November 2022 zum Urteil in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 Luxembourg Business Registers und C-601/20 Sovim, vom 6. und 21. Dezember 2022 zur Wiederherstellung des Zugangs für nationale Behörden, Berufsgruppen nach Artikel 2 des geänderten Gesetzes vom 12. November 2004 und die Presse sowie vom 28. Januar 2026 zum Kontrollsystem, zu abgestuften Maßnahmen, zur Konformitätsquote von 94,6 % und zur Zahl der Rechtsträger am 31.

Dezember 2025. Von justice.public.lu: die Meldungen vom September 2023 und September 2024 über Kontrollen gemeinsam mit den Staatsanwaltschaften Luxemburg und Diekirch. Von der CSSF: das Rundschreiben zur Geldwäscheprävention zum Hinweischarakter der Schwelle von mehr als 25 %. Von der Abgeordnetenkammer: die Unterlagen zum Gesetzentwurf 7961. Von EUR-Lex und gouvernement.lu: die Verordnung (EU) 2024/1624, die Richtlinie (EU) 2024/1640 vom 31. Mai 2024 und die Zusammenfassung der Arbeiten des Regierungsrats vom 9. Januar 2026.

Fünf Einschränkungen sind zu nennen. Der Primärtext des Gesetzes vom 13. Januar 2019 wurde nicht in seiner Originalquelle gelesen: legilux.public.lu, lbr.lu und die PDF-Dateien der Commission de surveillance du secteur financier sind in unserer Redaktionsumgebung blockiert. Diese Texte wurden anhand indexierter Auszüge konsultiert; davon hängt die Nummerierung der Artikel 3, 4, 15, 17 und 20 ab. Die maximale Dauer einer Zugangsbeschränkung konnte nicht bestätigt werden. Etwaige Kosten einer RBE-Einreichung wurden nicht festgestellt. Der Stand des Gesetzentwurfs 7961 ist über den Hinweis „im Ausschuss“ hinaus nicht bestätigt; der Inhalt des am 9.

Januar 2026 angenommenen Entwurfs wurde nicht gelesen. Schließlich beschreiben einige öffentliche Seiten weiterhin eine freie RBE-Einsicht durch die Allgemeinheit, eine Formulierung aus der Zeit vor dem Urteil vom 22. November 2022. Der Artikel legt die aus diesem Urteil folgende Regelung zugrunde. Diese Punkte sind auf legilux.public.lu, auf lbr.lu, auf chd.lu und beim Registerverwalter zu prüfen.

Dieser Artikel gibt die Rechtslage zum Veröffentlichungsdatum wieder. Schwellenwerte, Fristen, Sanktionen und Zugangsmodalitäten ändern sich; jede Ihre Struktur betreffende Entscheidung muss zu dem Zeitpunkt geprüft werden, zu dem Sie sich darauf stützen. Melden Sie Fehler an contact@financialservices.lu: Eine Berichtigung wird im Artikel datiert.