Fiscalité des salariés · Start-ups et scale-ups
Stock-options au Luxembourg en 2027 : fiscalité, conditions et obligations des employeurs
Qui pourrait bénéficier du régime préférentiel ?
| Critère proposé | Condition et contrôle |
|---|---|
| Société employeur | Société de capitaux ou coopérative pleinement imposable résidente ; ou entité éligible de l'EEE disposant d'un établissement stable luxembourgeois. |
| Âge | Constituée depuis moins de 10 ans. En cas de groupe, contrôle des critères d'âge, de taille et de bilan/chiffre d'affaires à l'échelle du groupe. |
| Effectif | Moins de 150 salariés. Pour une entité appartenant à un groupe, ce seuil est vérifié au niveau du groupe. |
| Taille financière | Total du bilan OU chiffre d'affaires réalisé n'excédant pas 30 millions d'euros ; le « ou » du projet ne doit pas être transformé en « et ». |
| Personnel innovant | Au moins deux personnes travaillent en équivalent temps plein pour l'entité, selon la date de référence prévue par le projet. |
| R&D | Dépenses de recherche et développement d'au moins 15 % des dépenses de fonctionnement sur au moins un des trois exercices précédents, avec règle spécifique au premier exercice. |
| Salarié bénéficiaire | Revenus d'une occupation salariée ; ne pas détenir directement ou indirectement plus de 25 % du capital, des votes ou des droits aux bénéfices pendant les 24 mois précédant l'octroi ni au jour de l'octroi. |
| Option réelle | Option non cotée et non librement cessible donnant accès à de véritables titres de l'employeur ou d'une autre entité du groupe, sans réduction de la rémunération annuelle. |
| Exclusions | Notamment les entités relevant des statuts professionnels d'avocat visés, de cabinet d'audit, d'expert-comptable ou de comptable, certaines activités immobilières, les SICAR, les entités cotées sur un marché réglementé et celles issues de certaines fusions/scissions. |
Quels seuils doivent être certifiés et par qui ?
D'après l'article 100bis, paragraphe 1, point 6, lettre b), si l'entité appartient à un groupe, les seuils de moins de 150 salariés et de 30 millions d'euros de bilan ou de chiffre d'affaires doivent être certifiés par un réviseur d'entreprises agréé ou un expert-comptable. La lettre c), point ii), exige distinctement la certification du ratio R&D de 15 %. La préparation comptable des justificatifs par un comptable autorisé ne constitue pas cette certification réservée. Projet de loi n° 8782, article 100bis (version déposée, pages 2 à 4 du texte).
À quelle date les conditions sont-elles vérifiées ?
Pour les sociétés déjà actives, les critères d'âge, d'effectif et de taille financière sont appréciés à la fin de l'exercice précédant immédiatement celui de l'attribution. Le seuil R&D doit être atteint dans au moins un des trois exercices précédents. Pour une attribution durant le premier exercice, des dates de référence spécifiques s'appliquent. Les seuils concernés ne sont pas simplement « retestés à chaque vente » : la qualification à l'octroi et les conditions du plan doivent être documentées.
Comment calculer les 15 % de dépenses de R&D ?
Le ratio envisagé est égal aux dépenses de R&D admissibles divisées par le total des dépenses de fonctionnement de l'exercice de référence. Le projet vise en particulier les frais de personnel réellement affecté à la R&D et les coûts du matériel utilisé pour cette activité, au prorata des temps pertinents. L'intitulé d'un compte comptable ne suffit pas à prouver l'éligibilité.
Exemple illustratif : 120 000 € de coûts de personnel R&D justifiés et 30 000 € de matériel affecté à la R&D, rapportés à 800 000 € de dépenses de fonctionnement, donnent 150 000 / 800 000 = 18,75 %. Le seuil quantitatif serait franchi si les qualifications et justificatifs sont acceptés. Le ratio de 15 % doit être certifié par un réviseur d'entreprises agréé ou un expert-comptable ; le comptable autorisé peut préparer les données mais ne doit pas se présenter comme le certificateur habilité.
Pré-diagnostic des seuils du projet de loi 8782
Renseignez les chiffres aux dates de référence prévues par le projet. Pour un groupe, l'ancienneté, les effectifs en ETP et la taille financière doivent être vérifiés au niveau du groupe. Le résultat reste indicatif ; aucune donnée n'est transmise.
- Moins de 10 ans : À documenter
- Moins de 150 ETP : À documenter
- CA OU bilan ≤ 30 M€ : À documenter
- Au moins 2 ETP dans l’entité : À documenter
- Au moins 2 personnes physiques : À documenter
- R&D ≥ 15 % : À documenter
- Participation ≤ 25 % sur 24 mois : À documenter
Complétez les champs pertinents : certains seuils ne peuvent pas encore être évalués. Le régime est un projet de loi.
Lorsqu'il existe un groupe, l'âge, l'effectif et la taille financière sont vérifiés au niveau de celui-ci, et les seuils d'effectif et de taille doivent être certifiés par un réviseur d'entreprises agréé ou un expert-comptable. Le ratio R&D doit porter sur un même exercice admissible parmi les trois précédents (ou sur la période spéciale du premier exercice), puis être certifié par un professionnel habilité. Les dépenses informatiques ne constituent pas automatiquement de la R&D. Aucun impôt n'est calculé.
Demander une revue de préparation comptable
Votre pré-diagnostic ne constitue pas une validation d'éligibilité. Faites examiner les justificatifs R&D, la structure du groupe et les déclarations prévues avec des professionnels habilités.
Quand les stock-options seraient-elles imposables ?
Le projet distingue deux régimes. Le régime spécifique (articles 100bis et 104ter LIR proposés) reporte l'imposition à l'aliénation des titres pour les plans admissibles. Le régime ordinaire codifié (article 104bis proposé) traiterait en principe les options librement négociables à l'octroi et les options non librement négociables à l'exercice.
| Événement | Régime spécifique proposé | Régime ordinaire proposé |
|---|---|---|
| Octroi | Pas d'imposition | Imposition des options librement négociables selon leur valeur |
| Exercice | Pas d'imposition | Imposition en principe des options non librement négociables |
| Cession des titres | Gain spécifique imposé au quart du taux global | Règles ordinaires des plus-values selon les circonstances |
Exemple chiffré : 1 000 options et une cession
Un salarié exerce 1 000 options à 5 € par titre, puis vend les 1 000 titres à 55 € chacun. Gain hypothétique : (55 € − 5 €) × 1 000 = 50 000 €. Si son taux global calculé était de 40 %, le quart serait de 10 %, soit 5 000 € d'impôt sur ce gain selon le seul mécanisme illustré. Le taux global n'est ni un taux marginal uniforme ni un taux légal fixe. La situation réelle dépend du revenu imposable, de l'année et des règles transfrontalières éventuelles.
Quelles règles pour les entreprises non éligibles ?
Le texte propose également de codifier le régime de droit commun : valorisation à l'octroi pour les options librement négociables et à l'exercice pour les autres. Sous conditions, des titres bloqués pourraient bénéficier d'une décote forfaitaire de 5 % par année de blocage, plafonnée à 20 %, avec obligations déclaratives particulières. Il ne faut pas présenter cette décote comme applicable à tous les plans.
Une holding luxembourgeoise peut-elle attribuer des stock-options ?
Le plan pourrait porter sur de véritables participations dans l'employeur ou dans une autre société du groupe. Mais une holding, sa filiale opérationnelle et leurs actionnaires ne sont pas automatiquement éligibles : les règles de groupe, l'âge de la structure, les exclusions sectorielles et les participations du bénéficiaire doivent être vérifiés. Une SCSp transparente ne remplit pas directement la condition d'employeur constitué sous la forme d'une société de capitaux ou d'une coopérative.
Que doit transmettre l'employeur au bureau RTS ?
Pour demander le régime spécifique, l'employeur devrait choisir son application plan par plan et transmettre électroniquement, avant le 1er mars de l'année suivant l'octroi, les informations requises au bureau RTS compétent : bénéficiaires, dates et nombres d'options, prix d'exercice et, le cas échéant, organigramme de groupe. Pour le régime ordinaire, le calendrier de déclaration dépend notamment du caractère librement négociable des options : après l'octroi ou après l'exercice. Les justificatifs doivent être conservés. Le non-respect des obligations pourrait faire perdre le régime préférentiel.
Quelles limites juridiques et fiscales vérifier ?
Le projet ne vaut ni exonération automatique de cotisations sociales, ni validation des plans de phantom shares réglés en numéraire. Pour les salariés résidant à l'étranger, les conventions fiscales, les périodes d'activité et le droit de l'État de résidence exigent une analyse distincte. La cession de parts d'une Sàrl peut en outre dépendre des restrictions statutaires et des règles d'agrément : le report de l'impôt ne garantit pas la liquidité.
Checklist de préparation pour une start-up
- Documenter la structure du groupe, la date de constitution et les participations directes et indirectes.
- Réconcilier les charges R&D avec la comptabilité et le suivi des temps ; si l'employeur appartient à un groupe, documenter et faire certifier aussi les seuils de salariés et de taille financière par un professionnel habilité.
- Vérifier individuellement le statut salarié, le plafond de participation sur 24 mois et l'absence de substitution à la rémunération.
- Prévoir prix d'exercice, acquisition effective des titres, conditions de départ, liquidité et restrictions de cession avec un juriste compétent.
- Préparer le registre des attributions, les informations RTS et un processus de revue avant le 1er mars.
- Étudier séparément les conséquences sociales et la fiscalité des salariés frontaliers.
Questions fréquentes
La réforme des stock-options est-elle déjà entrée en vigueur ?
Non. Au 1er novembre 2026, le n° 8782 reste un projet de loi. L'application aux options attribuées dès l'année d'imposition 2027 est envisagée, sous réserve d'adoption du texte.
Le gain sera-t-il toujours imposé à 10,5 % ?
Non. Le projet prévoit le quart du taux global individuel. Le résultat dépend de la situation fiscale du bénéficiaire ; 10,5 % n'est pas un taux légal garanti.
Un fondateur possédant 25 % peut-il participer ?
Le projet exclut les détentions de plus de 25 % du capital, des droits de vote ou des droits aux bénéfices, directement ou indirectement, au jour de l'octroi et pendant les 24 mois précédents. Être à 25 % exactement ne suffit pas à démontrer le respect des autres conditions.
Les phantom shares sont-elles admises ?
Non, pas au titre du régime favorable proposé si elles n'ouvrent qu'un droit contractuel à un paiement monétaire et non à de véritables titres.
Une entreprise de moins d'un an peut-elle être éligible ?
Potentiellement. Le projet prévoit des dates de vérification adaptées à une attribution pendant le premier exercice, mais les critères R&D, personnel, groupe et autres restent à justifier.
Un comptable autorisé peut-il certifier le seuil R&D ?
La certification du seuil de 15 % est réservée dans le projet à un réviseur d'entreprises agréé ou un expert-comptable. Un comptable autorisé peut préparer et rapprocher les données sans s'attribuer cette certification.
Un accompagnement comptable et fiscal proportionné au risque
Financial Services Luxembourg peut aider les sociétés à préparer la comptabilité analytique R&D, les contrôles de paie et les justificatifs nécessaires au diagnostic d'éligibilité. La rédaction juridique du plan, les avis spécialisés et la certification réglementaire relèvent des professionnels habilités. Aucun avantage fiscal n'est garanti avant l'adoption et la vérification de la situation individuelle.
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