KYC-Unterlagen zur Gesellschaftsgründung in Luxemburg

Die KYC-Unterlagen für eine Gesellschaftsgründung in Luxemburg umfassen vier Bereiche: Identität jeder betroffenen natürlichen Person, Beteiligungsstruktur und wirtschaftlicher Eigentümer, Herkunft der eingebrachten Mittel sowie die besonderen Unterlagen für die Niederlassungsgenehmigung. Kein Rechtstext veröffentlicht eine abschließende Liste; der Dienstleister legt sie anhand des von ihm bewerteten Risikos fest.

Diese Aufteilung dient nicht bloß der Übersicht. Jeder Bereich hat eigene Empfänger, Auslöser und Fristen: Buchhalter und Domizilierungsanbieter erstellen den ersten und zweiten, die Bank verlangt den dritten vor der Freigabe des Kapitals, und das zuständige Ministerium prüft den vierten. Vollständige Unterlagen für einen Empfänger sind nicht automatisch für einen anderen vollständig.

Hier liegt die häufigste von uns beobachtete Ursache für Zeitverlust: Der Gründer glaubt, „die Unterlagen“ übergeben zu haben, obwohl er nur einen der vier Bereiche bedient hat. Die von einem verpflichteten Dienstleister erwarteten Prüfungen beschreibt unsere Seite zur AML/KYC-Compliance; sie gehen der Gründung voraus und folgen ihr nicht erst nach. KYC für die Geschäftsbeziehung nach dem geänderten Gesetz vom 12. November 2004 und die gesetzlichen Voraussetzungen der Niederlassungsgenehmigung bleiben zudem zwei getrennte Regelungssysteme, die sich bei Ausweisdokumenten überschneiden und ansonsten unterscheiden.

In Luxemburg sind Identitätsnachweise erforderlich, mit denen sich die Identität des Kunden anhand von Dokumenten, Daten oder Informationen aus einer verlässlichen und unabhängigen Quelle überprüfen lässt. Bereits bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung bewahrt der Dienstleister eine Kopie auf Papier oder elektronisch auf.

Zwei Punkte klärt der von der Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA für Buchhaltung sowie Wirtschafts- und Steuerberatung veröffentlichte Leitfaden eindeutig, obwohl sie in internationalen Vorgängen regelmäßig übersehen werden: Für jede außerhalb der Europäischen Union wohnende natürliche Person ist die Kopie des zur Identitätsprüfung verwendeten Dokuments zwingend; bei Drittstaatsangehörigen erfolgt der Nachweis durch den Reisepass.

Die Identifizierung endet nicht beim Kunden. Personen, die gegenüber dem Dienstleister für die Gesellschaft handeln, also Organmitglieder oder entsprechend bevollmächtigte Vertreter, werden wie ein Kunde als natürliche Person identifiziert. Bei einer Gesellschaft in Gründung betrifft dies den Gründungsgesellschafter, den künftigen Geschäftsführer und jede bevollmächtigte Person.

Die Aufbewahrung ist ebenso wichtig wie die Beschaffung. Bei einer Vor-Ort-Kontrolle müssen Ausweisdokumente und Formulare zur Aufnahme der Geschäftsbeziehung den Prüfern des Dienstes für Finanzkriminalität noch am selben Tag zugänglich sein. Ein angeforderter, aber nie abgelegter Beleg hat bei einer Kontrolle dieselbe Wirkung wie ein nie angeforderter.

Die Struktur wird in Luxemburg durch Unterlagen dokumentiert, die die Beteiligungskette bis zu den natürlichen Personen nachweisen: Satzungen, Auszüge aus öffentlichen Registern, datiertes Organigramm mit Beteiligungsquoten und ausländische Register wirtschaftlicher Eigentümer, wenn Gesellschaften zwischengeschaltet sind.

Bei der Identifizierung eines Kunden als juristische Person werden insbesondere die Rechtsordnung seiner Gründung und gegebenenfalls die Anschrift seiner Hauptniederlassung im Ausland erfasst. Die Informationen können aus öffentlichen Registern, vom Kunden selbst oder aus anderen verlässlichen Quellen stammen. Wird eine luxemburgische Gesellschaft von einem ausländischen Rechtsträger gehalten, verlagert sich der Dokumentationsaufwand daher auf diesen Rechtsträger.

Zum wirtschaftlichen Eigentümer trifft der Dienstleister angemessene Maßnahmen, um ihn zu kennen und die Eigentümerstruktur des Kunden zu verstehen. Jeder Dienstleister bestimmt selbst den Umfang der gesuchten Informationen und die eingesetzten Mittel: Einsicht in öffentliche Register wirtschaftlicher Eigentümer, Anforderung von Kundendaten, Verlangen eines Identitätsnachweises aus verlässlicher und unabhängiger Quelle. Diesem Spielraum steht die Pflicht zur Nachvollziehbarkeit gegenüber: Die Durchführung dieser angemessenen Maßnahmen muss überprüfbar, also schriftlich und datiert sein. Dasselbe Organigramm wird einen Monat später erneut benötigt, weil es die Grundlage der Meldung an das Register der wirtschaftlichen Eigentümer bildet.

Die Gründung einer klassischen SARL oder SA in Luxemburg erfordert eine notarielle Urkunde; eine SARL-S kann dagegen privatschriftlich gegründet werden. Bei einer SARL ist ein vollständig gezeichnetes Kapital von 12 000 Euro erforderlich. Der bei Gründung einzuzahlende Teil läuft über ein zuvor eröffnetes Sperrkonto, was bereits von der Bank akzeptierte Unterlagen voraussetzt. Seit dem 2. Juni 2026 können Bareinlagen in Höhe dieses Mindestkapitals innerhalb von zwölf Monaten eingezahlt werden, wenn die Satzung dies vorsieht.

Sind Bareinlagen bei der Gründung zu leisten, stellt die Bank dem Notar, soweit erforderlich, eine Sperrbescheinigung aus; nach der Beurkundung werden die Mittel freigegeben. Seit dem 2. Juni 2026 kann die SARL unter bestimmten Voraussetzungen die Einzahlung des dem Mindestkapital entsprechenden Barbetrags um bis zu zwölf Monate aufschieben. Ein gesperrtes Kapitalkonto für diesen Mindestbetrag ausnahmslos zu verlangen wäre deshalb unrichtig. Der Notar prüft die Zeichnung, die tatsächlich fälligen Einlagen und die Einhaltung der Satzung; die Eröffnung des Geschäftskontos und die KYC-Prüfungen bleiben eigenständige Schritte.

Genau hier wird die Herkunft der als Kapital eingebrachten Mittel entscheidend. Sie wird nicht mit denselben Unterlagen wie die Identität belegt; dazu haben wir einen eigenen Artikel über Mittelherkunft und Vermögensherkunft veröffentlicht.

Die Fristen nach der Unterzeichnung sind kurz und laufen nebeneinander: Die folgende Tabelle fasst sie zusammen. Den vollständigen Gründungsablauf erläutert unsere Seite zur Gesellschaftsgründung.

Die Niederlassungsgenehmigung verlangt in Luxemburg einen eigenen Unterlagensatz zum Geschäftsleiter: berufliche Zuverlässigkeit und gegebenenfalls die zur beabsichtigten Tätigkeit passende berufliche Qualifikation. Die Zuverlässigkeit wird anhand strafrechtlicher Vorgänge beurteilt, die nicht länger als zehn Jahre zurückliegen, sowie anhand einer Verwaltungsuntersuchung.

Die Unterlagen unterscheiden sich nach der Dauer des Wohnsitzes; gerade diese Unterscheidung entdecken ausländische Gründer häufig spät. Bei mehr als zehn Jahren Wohnsitz in Luxemburg genügen eine ehrenwörtliche Erklärung über Leitungsfunktionen der letzten drei Jahre und ein luxemburgischer Strafregisterauszug Nummer 3. Bei kürzerer Wohnsitzdauer und bei allen Nichtansässigen kommen eine notarielle Nichtinsolvenzerklärung sowie ein Strafregisterauszug oder gleichwertiger Nachweis aus jedem Wohnsitzstaat der letzten zehn Jahre hinzu.

Drei Voraussetzungen betreffen nicht nur Unterlagen, bestimmen aber das Ergebnis. Der Geschäftsleiter muss als Eigentümer oder Bevollmächtigter eine tatsächliche Verbindung zum Unternehmen haben und die tägliche Geschäftsführung tatsächlich und dauerhaft durch physische Anwesenheit in der Niederlassung ausüben. Das Unternehmen benötigt eine feste Betriebsstätte in Luxemburg; eine reine Briefkastengesellschaft scheidet damit aus. Schließlich setzt die endgültige Genehmigung die Eintragung der Satzung im Handels- und Gesellschaftsregister voraus. Die Einzelheiten nach Tätigkeit erläutert unsere Seite zur Niederlassungsgenehmigung.

Zwei praktische Hinweise ergeben sich unmittelbar aus dem Verfahren. Beim Onlineantrag über MyGuichet mit einem LuxTrust-Produkt wird die Liste der beizufügenden Unterlagen automatisch anhand der eingegebenen Informationen erstellt; Vermutungen sind damit unnötig. Die während des Verfahrens zu zahlende Kanzleigebühr beträgt 50 Euro. Grundsätzlich wird der Antrag innerhalb von drei Monaten nach Eingang der vollständigen Unterlagen bearbeitet: Entscheidend ist nicht das Einreichungsdatum, sondern der Eingang des letzten fehlenden Belegs.

Die Dauer der Zusammenstellung ist in Luxemburg nicht gesetzlich festgelegt. Geregelt sind nur die Schritte nach Übergabe der Unterlagen: grundsätzlich drei Monate für die Prüfung der Niederlassungsgenehmigung ab Vollständigkeit und ein Monat für Registereinreichungen.

Die Reihenfolge erklärt den Großteil der Verzögerungen. Das Sperrkonto geht der Urkunde voraus, die Urkunde der Registereintragung, und die Eintragung ist Voraussetzung der endgültigen Genehmigung. Jedes Glied wartet auf das vorherige. Ein in der ersten Woche übersandtes unleserliches Ausweisdokument kostet deshalb nicht bloß drei Tage, sondern verschiebt die ganze Abfolge. Wir sehen regelmäßig, wie sich rechtlich einfache Vorhaben allein deshalb über mehrere Wochen hinziehen, ohne dass einer der Beteiligten seine Pflichten verletzt: Die Unterlagen kommen stückweise, jeder erinnert an das ihm Fehlende, und niemand führt eine zusammengefasste Liste der vier Bereiche.

Nur diese Liste wirkt auf den gesamten Ablauf statt auf ein einzelnes Glied. Keine offizielle Quelle beziffert die Dauer der Aufnahme einer Bankbeziehung; sie hängt vom Institut und vom Profil ab. Dies ist eine Beobachtung aus unserer Praxis, keine Vorgabe.

Ein Vorgang wird in Luxemburg abgelehnt, wenn der Dienstleister die erforderlichen Sorgfaltspflichten nicht erfüllen kann: Dann darf er weder die Transaktion ausführen noch die Geschäftsbeziehung aufnehmen, muss eine bestehende Beziehung beenden und zugleich eine Verdachtsmeldung erwägen.

Die Ablehnung ist daher keine Bewertung des Kunden, sondern der einzige dem Dienstleister verbleibende Weg, wenn Identifizierung, Überprüfung oder Verständnis des Zwecks der Geschäftsbeziehung unvollständig bleiben. Eine Verdachtsmeldung wird über das goAML-Portal bei der Cellule de renseignement financier eingereicht; die Ablehnung einer Geschäftsbeziehung gehört zu den Situationen, die eine solche Meldung rechtfertigen können.

Im Niederlassungsrecht sind die Gründe aufgeführt und betreffen eher das Verhalten als die Unterlagen: Falschangaben oder die Verwendung gefälschter Dokumente, mindestens zweimalige Verletzung von Einreichungspflichten, eine rechtskräftige strafrechtliche Verurteilung im Zusammenhang mit der Tätigkeit oder erhebliche angehäufte Schulden gegenüber öffentlichen Gläubigern können sowohl die Ablehnung als auch den Entzug der Genehmigung begründen.

Daraus folgen zwei Konsequenzen. Die Pflichten sind während der gesamten Unternehmensdauer zu erfüllen, nicht nur am Antragstag. Und ein unrichtiger Beleg wiegt schwerer als ein fehlender: Die Falschangabe ist ein eigenständiger Ablehnungsgrund, während das Fehlen eines Dokuments lediglich die Bearbeitung aussetzt.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), durchgesehen. Die genannten Unterlagen, Schwellenwerte, Fristen und Ablehnungsgründe wurden am 15. September 2026 anhand der nachstehend aufgeführten offiziellen Quellen geprüft.

Von guichet.lu: die Seite zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum bei Gründung vollständig gezeichneten Kapital von 12 000 Euro und zu in der Satzung bewerteten Sacheinlagen; der dem Mindestkapital entsprechende Barbetrag kann seit dem Gesetz vom 18. Mai 2026 innerhalb von zwölf Monaten eingezahlt werden; die Seite zur Sperrung des Gesellschaftskapitals zu Sperr- und anschließenden Freigabebescheinigungen; die Seiten zum Gründungsakt, zur Einreichung der Satzung sowie zur Eintragung und Veröffentlichung im Handels- und Gesellschaftsregister zur Registrierung innerhalb von fünfzehn Tagen und zu Einreichungen innerhalb eines Monats;

die Seite zur Meldung im Register der wirtschaftlichen Eigentümer zur Monatsfrist; die Seite zur erstmaligen Beantragung oder Änderung einer Niederlassungsgenehmigung zur von MyGuichet erzeugten Unterlagenliste, zur Kanzleigebühr von 50 Euro, zur grundsätzlich dreimonatigen Bearbeitung nach Eingang der vollständigen Unterlagen, zur tatsächlichen Verbindung des Geschäftsleiters, zur physischen Anwesenheit und zur festen Betriebsstätte; die Seite zur beruflichen Zuverlässigkeit zu Vorgängen innerhalb der letzten zehn Jahre, zu den beiden Unterlagensätzen je nach Wohnsitzdauer und zu Gründen für Ablehnung oder Entzug.

Vom Portal für indirekte Steuern der Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA: der Leitfaden zu beruflichen Pflichten für Buchhaltung sowie Wirtschafts- und Steuerberatung zur zwingenden Ausweiskopie bei Wohnsitz außerhalb der Europäischen Union, zum Nachweis durch Reisepass bei Drittstaatsangehörigen, zur Identifizierung der Vertreter und zur Überprüfbarkeit angemessener Maßnahmen hinsichtlich des wirtschaftlichen Eigentümers; die Seite zu Vor-Ort-Kontrollen. Von justice.public.lu: die Seite zur Verdachtsmeldung über das goAML-Portal. Von CSSF und Legilux: das geänderte Gesetz vom 12. November 2004 und die großherzogliche Verordnung vom 1. Februar 2010.

Vier Einschränkungen sind zu nennen. Die Primärtexte wurden nicht in ihrer Originalquelle gelesen: legilux.public.lu, cssf.lu und die PDF-Dateien von pfi.public.lu und guichet.lu sind in unserer Redaktionsumgebung blockiert. Diese Quellen wurden anhand indexierter Auszüge konsultiert. Der genaue Inhalt der von guichet.lu als PDF veröffentlichten Merkblätter zu beizufügenden Unterlagen konnte nicht geöffnet werden; unsere Tabellen sind daher Praxistabellen, keine gesetzliche Aufzählung.

Die verlangte Gültigkeitsdauer eines Strafregisterauszugs wurde nicht bestätigt und wird nicht angegeben. Schließlich beziffert keine offizielle Quelle die Dauer der Aufnahme einer Bankbeziehung; die genannte Größenordnung ist eine Beobachtung aus unserer Praxis. Diese Punkte sind auf guichet.public.lu, auf pfi.public.lu und auf legilux.public.lu zu prüfen.

Dieser Artikel gibt die Rechtslage zum Veröffentlichungsdatum wieder. Verlangte Unterlagen, Schwellenwerte, Fristen und Ablehnungsgründe ändern sich; jede Ihre Struktur betreffende Entscheidung muss zu dem Zeitpunkt geprüft werden, zu dem Sie sich darauf stützen. Melden Sie Fehler an contact@financialservices.lu: Eine Berichtigung wird im Artikel datiert.