Gesellschaftssitz nach Luxemburg verlegen: Verfahren

Seit dem Gesetz vom 17. Februar 2025 erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg über den europäischen grenzüberschreitenden Formwechsel. Die Gesellschaft ändert die Rechtsform, unter der sie im Wegzugsstaat eingetragen ist, verlegt mindestens ihren Satzungssitz nach Luxemburg und behält ihre Rechtspersönlichkeit, ohne aufgelöst oder liquidiert zu werden.

Dieses Gesetz ändert das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und das geänderte Gesetz vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister zur Umsetzung der Richtlinie (UE) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019. Die zum 2. März 2025 geltende konsolidierte Fassung des Gesetzes von 1915 enthält das neue Kapitel über grenzüberschreitende Formwechsel. Das zugehörige Gesetzgebungsverfahren, Dossier 8053 der Chambre des députés, nennt die Veröffentlichung im Mémorial A Nr. 67 vom 26. Februar 2025.

Die Wirkung des Vorgangs lässt sich mit einem Satz der Richtlinie beschreiben: Die umgewandelte Gesellschaft behält ihre Aktiva, Passiva und sämtliche Rechte und Pflichten, einschließlich derjenigen aus Verträgen, Handlungen oder Unterlassungen. Es muss daher weder eine Übertragung des Geschäftsbetriebs ausgehandelt noch eine neue Mehrwertsteuernummer bei Kunden anerkannt noch ein Vertrag wegen eines Wechsels der Vertragspartei neu verhandelt werden. Genau dies lässt sich durch die Gründung einer luxemburgischen Tochtergesellschaft mit anschließender Tätigkeitsübertragung nicht erreichen. Deshalb können beide Wege nicht allein anhand der Beurkundungskosten verglichen werden.

Regelmäßig sehen wir Fälle, in denen die Geschäftsleitung mit „Wir verlegen den Sitz nach Luxemburg“ an eine gewöhnliche Satzungsänderung denkt und dann einen Zeitplan von sechs bis neun Monaten, zwei Kontrollbehörden und einen unabhängigen Sachverständigenbericht entdeckt. Die Größenordnung der Gründungshonorare steht auf unserer Seite Preise für die Gesellschaftsgründung. Ein grenzüberschreitender Formwechsel liegt in einem anderen Rahmen, weil er gleichzeitig einen Notar, einen Sachverständigen und zwei nationale Rechtsordnungen einbezieht.

Der europäische Rahmen für eine Sitzverlegung nach Luxemburg erfasst nur Kapitalgesellschaften aus einem anderen Mitgliedstaat, deren Satzungssitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Union liegt und die eine luxemburgische Kapitalgesellschaftsform annehmen.

Auf luxemburgischer Seite hat der Gesetzgeber den Anwendungsbereich bewusst begrenzt. Die Stellungnahme des Conseil d'État zu Dossier 8053 hält fest, dass der Text die neuen Regelungen der Mobilitätsrichtlinie auf das unbedingt Erforderliche beschränkt. Europäische grenzüberschreitende Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen betreffen nur die in Anhang II der Richtlinie genannten Gesellschaften luxemburgischen Rechts: Société anonyme, Société à responsabilité limitée und Société en commandite par actions. Eine Gesellschaft, die unter einer anderen Form wie SCSp oder SCS zuziehen möchte, fällt nicht unter diese Regelung.

Dieselbe Entscheidung für eine Mindestumsetzung schließt grenzüberschreitende Formwechsel mit Drittstaaten sowie grenzüberschreitende Spaltungen durch Aufnahme aus. Eine schweizerische, britische oder US-amerikanische Gesellschaft hat daher kein harmonisiertes Verfahren, um luxemburgisch zu werden. Zunächst ist das Recht ihres Wegzugsstaats maßgeblich, das ihren Fortbestand nach der Sitzverlegung zulassen muss. Anschließend wird der Vorgang auf die unten erläuterte luxemburgische Anknüpfungsregel gestützt. Darin liegt der größte Kostenunterschied zwischen einem innereuropäischen und einem außereuropäischen Fall.

Für die Europäische Gesellschaft gilt eine eigene Regelung. Nach Guichet.lu kann eine SE ihren Sitz ohne Verlust der Rechtspersönlichkeit in einen anderen Mitgliedstaat verlegen, sofern auch der tatsächliche Sitz mitverlegt wird. Der Vorgang führt weder zur Auflösung noch zur Entstehung einer neuen juristischen Person. Für die Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister ist dann eine Bescheinigung der zuständigen Behörde des Wegzugsstaats erforderlich, die die Erledigung der der Sitzverlegung vorausgehenden Handlungen und Formalitäten abschließend bestätigt. Umgekehrt führt die Verlegung einer SE aus der Union hinaus zu ihrer Auflösung.

Die Sitzverlegung nach Luxemburg folgt einer durch die Richtlinie festgelegten Fristenfolge: ein Monat vor der Haupt- oder Gesellschafterversammlung, fünf Arbeitstage für Stellungnahmen, ein Monat für widersprechende Gesellschafter und drei Monate für Gläubiger.

Am Anfang steht ein grenzüberschreitender Formwechselplan mit einem Bericht des Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer. Anschließend prüft ein unabhängiger Sachverständiger den Plan und erstellt einen Bericht, der den Gesellschaftern mindestens einen Monat vor der Versammlung zur Verfügung gestellt wird. Auf Prüfung und Bericht kann mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter verzichtet werden, was in vollständig gehaltenen Gruppen häufig ist. Der Sachverständige kann eine natürliche oder juristische Person sein und hat Anspruch auf alle für sein Mandat erforderlichen Informationen der Gesellschaft. Das nationale Recht muss zumindest seine zivilrechtliche Haftung, Unabhängigkeit und Freiheit von Interessenkonflikten regeln.

Die Veröffentlichung geht der Versammlung voraus. Ein Hinweis informiert Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmervertreter oder, falls solche fehlen, die Arbeitnehmer selbst darüber, dass sie mindestens fünf Arbeitstage vor dem Versammlungstermin Stellungnahmen zum Plan abgeben können. Die Genehmigung des Plans und jeder Änderung erfordert eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln und höchstens 90 % der mit den in der Versammlung vertretenen Anteilen oder dem vertretenen gezeichneten Kapital verbundenen Stimmen. Die Schwelle darf nicht über der national für grenzüberschreitende Verschmelzungen vorgesehenen liegen.

Nach der Abstimmung greifen zwei Schutzmechanismen. Gesellschafter, die dagegen gestimmt haben, müssen zumindest das Recht erhalten, ihre Anteile gegen angemessene Barabfindung abzugeben. Die Frist zur Erklärung der Rechtsausübung darf einen Monat nach der Versammlung nicht überschreiten. Die Abfindung ist innerhalb einer Frist zu zahlen, die spätestens zwei Monate nach Wirksamwerden des Vorgangs endet. Gläubiger, deren Forderungen vor Veröffentlichung des Plans entstanden und noch nicht fällig sind, können innerhalb von drei Monaten nach dieser Veröffentlichung die zuständige Verwaltungs- oder Gerichtsbehörde anrufen, um angemessene Sicherheiten zu erhalten. Sie müssen glaubhaft darlegen, dass der Vorgang die Befriedigung ihrer Forderung gefährdet und sie keine ausreichenden Sicherheiten erhalten haben.

Eine Sitzverlegung nach Luxemburg durchläuft zwei aufeinanderfolgende Prüfungen: Der Wegzugsstaat stellt innerhalb von drei Monaten eine Vorabbescheinigung aus. Anschließend führt der Zuzugsstaat innerhalb von drei Monaten nach Erhalt der Genehmigungsunterlagen seine Rechtmäßigkeitskontrolle durch.

Dem Antrag auf die Bescheinigung sind insbesondere der grenzüberschreitende Formwechselplan und der von der Richtlinie vorgesehene Bericht beizufügen. Die Dreimonatsfrist tritt bei einem ernsthaften Verdacht auf missbräuchliche oder betrügerische Zwecke zurück. Die Bescheinigung darf nicht ausgestellt werden, wenn der Formwechsel missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken dient, die zur Umgehung oder Entziehung vom Unionsrecht oder nationalen Recht führen oder darauf gerichtet sind, oder wenn er kriminellen Zwecken dient. Bei Ablehnung informiert die Behörde die Gesellschaft über die Gründe und kann ihr ermöglichen, fehlende Voraussetzungen innerhalb einer angemessenen Frist nachzuholen. Der luxemburgische Gesetzentwurf begrenzt diese Frist auf drei Monate.

Die erteilte Bescheinigung gilt als abschließender Nachweis, dass die vorausgehenden Verfahren und Formalitäten im Wegzugsstaat ordnungsgemäß abgeschlossen wurden. Der Zuzugsstaat wiederholt daher nicht die Arbeit des Wegzugsstaats, sondern prüft seinen eigenen Zuständigkeitsbereich. In Luxemburg übernimmt der Notar diese Rechtmäßigkeitskontrolle für den ihn betreffenden Teil des Verfahrens. Die Chambre des notaires hat in den Vorarbeiten daran erinnert, dass die Genehmigung des Formwechsels Sache der Gesellschafter oder Aktionäre ist, nicht des Notars. Dieser prüft die Rechtmäßigkeit und tritt nicht an die Stelle der Versammlung.

Der Registerwechsel schließt den Vorgang ab. Das Register des Zuzugsstaats informiert das des Wegzugsstaats über das Wirksamwerden des Formwechsels. Unmittelbar nach Eingang dieser Mitteilung wird die Eintragung im Wegzugsstaat gelöscht oder entfernt. Die Reihenfolge ist entscheidend: Die Löschung folgt dem Wirksamwerden und geht ihm nicht voraus. Eine ordnungsgemäß geführte Gesellschaft ist daher zu keinem Zeitpunkt ohne Eintragung. Die Richtlinie ergänzt, dass ein nach ihren Regeln wirksam gewordener Formwechsel nicht für nichtig erklärt werden kann.

Der arbeitsrechtliche Teil beruht auf einem gesonderten Gesetz. Ein Kapitel des Arbeitsgesetzbuchs in den Artikeln L. 426-13 bis L. 426-27 behandelt Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitender Verschmelzung, Umwandlung oder Spaltung. Es geht auf ein zweites Gesetz vom 25. März 2025 aus dem parlamentarischen Dossier 8225 zurück. Die Chambre de Commerce hatte die Komplexität der Regelung kritisiert und verlangt, beide Texte gleichzeitig zu verabschieden, zu veröffentlichen und in Kraft zu setzen.

Luxemburgisches Recht gilt für eine Gesellschaft, deren Hauptverwaltung im Großherzogtum liegt. Das Gesetz von 1915 verortet den Sitz jeder Handelsgesellschaft am Ort ihrer Hauptverwaltung; es wird vermutet, dass dieser mit dem Satzungssitz übereinstimmt.

Die Bedeutung dieser Regel reicht über die Sitzverlegung hinaus. Eine konsolidierte Fassung des Gesetzes von 1915 bestimmt, dass jede Gesellschaft mit Hauptverwaltung im Großherzogtum Luxemburg dem luxemburgischen Recht unterliegt, auch wenn ihre Gründungsurkunde im Ausland errichtet wurde. Auf dieser gesetzlichen Grundlage werden Fälle aus Drittstaaten aufgebaut, für die kein harmonisiertes Verfahren besteht. Die Anknüpfung richtet sich nicht nach der in der Satzung genannten Adresse, sondern nach dem Ort der tatsächlichen Leitung.

Die Vermutung ist widerlegbar. Ein luxemburgischer Satzungssitz ohne Hauptverwaltung in Luxemburg setzt die Gesellschaft daher dem Gegenbeweis aus. Für die Europäische Gesellschaft ist dieser Fall ausdrücklich sanktioniert: Ein Gericht kann eine SE auflösen, deren Satzungssitz in Luxemburg liegt, ihre Hauptverwaltung aber nicht. Umgekehrt besitzt eine ausländische Gesellschaft mit einer Niederlassung in Luxemburg dort einen Nebensitz; dies ist keine Sitzverlegung.

Die praktische Folge betrifft die Unternehmensführung und wird bei Vorhaben am häufigsten unterschätzt. Eine Sitzverlegung ohne Verlegung der tatsächlichen Leitung schafft eine Struktur, deren rechtliche Anknüpfung auf beiden Seiten der Grenze angreifbar ist. Die erforderlichen Mittel – ein in Luxemburg tagender Verwaltungsrat, vor Ort getroffene und dokumentierte Entscheidungen sowie der Tätigkeit angemessenes Personal und Räume – beschreibt unsere Seite ATAD-Substanz in Luxemburg. Sie folgen derselben Überlegung wie die Wahl eines Gesellschaftssitzes in Luxemburg.

Bei einer Sitzverlegung nach Luxemburg entspricht der steuerliche Zugangswert der Vermögensgegenstände dem vom Wegzugsstaat angesetzten Wert, sofern dieser den Teilwert widerspiegelt. Dies ist die Regel des Artikels 35 Absatz 5 des Einkommensteuergesetzes.

Diese Regel gilt, wenn ein Steuerpflichtiger seinen steuerlichen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Satzungssitz oder seine Hauptverwaltung aus einem anderen Staat nach Luxemburg verlegt oder die Tätigkeit einer in einem anderen Staat gelegenen Betriebsstätte nach Luxemburg überträgt. Sie setzt die von Artikel 5 Absatz 5 der ATAD-Richtlinie verlangte Symmetrie um: Der Aufnahmestaat übernimmt den vom Wegzugsstaat bestimmten Wert. Luxemburg kann diesen Wert jedoch ablehnen, wenn er den Teilwert als Bewertungsobergrenze überschreitet. In Luxemburg gelegene Immobilien fallen nicht unter diesen Mechanismus und werden weiterhin nach Absatz 2 desselben Artikels bewertet.

Die Regelung wirkt in beide Richtungen. Deshalb ist sie eher Gegenstand der Abstimmung mit dem Wegzugsstaat als eine einfache Eröffnungsbuchung. Artikel 38 desselben Gesetzes stellt die Übertragung von Vermögensgegenständen ins Ausland einer entgeltlichen Veräußerung gleich, unabhängig davon, ob sie ein Unternehmen, eine Betriebsstätte oder einzelne Gegenstände des investierten Nettovermögens bilden. Als Veräußerungspreis gilt der geschätzte Veräußerungswert im Zeitpunkt der Übertragung. Ausnahmen bestehen insbesondere für Gegenstände im Zusammenhang mit Wertpapierfinanzierungen, als Sicherheit gestellte Gegenstände sowie Übertragungen zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenkapitalanforderungen oder zur Liquiditätssteuerung, sofern die Gegenstände innerhalb von zwölf Monaten nach Luxemburg zurückkehren.

Die steuerliche Ansässigkeit richtet sich nach zwei alternativen Kriterien. Nach der Administration des contributions directes gilt eine Körperschaft als ansässiger Steuerpflichtiger, wenn ihr Satzungssitz oder ihre Hauptverwaltung im Großherzogtum liegt. Sie gilt als nicht ansässig, wenn keiner dieser beiden Orte dort liegt. Die Verlegung des Satzungssitzes nach Luxemburg genügt somit für den Eintritt in die unbeschränkte Steuerpflicht. Die Gesellschaft wird mit ihrem Welteinkommen steuerpflichtig; ausländische Einkünfte können aufgrund eines Abkommens befreit sein, wenn sie im Rahmen einer Betriebsstätte erzielt werden. Bei der Vermögensteuer werden ansässige Körperschaften mit ihrem gesamten inländischen und ausländischen Vermögen erfasst.

Die umgekehrte Regel verdeutlicht die Bedeutung des Zeitplans. Nach Guichet.lu führt die Verlegung von Satzungssitz und Hauptverwaltung einer Kapitalgesellschaft einschließlich einer SE aus dem Großherzogtum hinaus zu ihrer steuerlichen Liquidation, sofern keine Betriebsstätte in Luxemburg verbleibt. Eine nach Luxemburg zuziehende Gesellschaft kann daher im Wegzugsstaat einer spiegelbildlichen Regel zu Artikel 38 unterliegen. Die Abwägung betrifft das Wirksamkeitsdatum und die Frage, was im Wegzugsstaat verbleibt. Sie erfordert die gemeinsame Arbeit mit einem Steuerspezialisten beider Rechtsordnungen. Das erste luxemburgische Jahr eröffnet außerdem eigene Fristen: Wie lange die Verwaltung ein Geschäftsjahr noch aufgreifen kann, erläutert unser Artikel zur steuerlichen Verjährung.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), geprüft. Die Dokumentenprüfung vom 8. Oktober 2026 stützt sich auf die nachstehend genannten zugänglichen Quellen. Punkte, die anhand der Primärtexte nicht bestätigt werden konnten, werden in diesem Abschnitt angegeben.

Folgende Quellen wurden sämtlich am 8. Oktober 2026 gelesen. Auf Legilux: die Seite zum Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, die das Gesetz vom 17. Februar 2025 zur Änderung dieses Gesetzes und des geänderten Gesetzes vom 19. Dezember 2002 zur Umsetzung der Richtlinie (UE) 2019/2121 sowie ein zweites Gesetz vom 25. März 2025 zum Arbeitsgesetzbuch aufführt; die zum 2. März 2025 und zum 1.

August 2023 geltenden konsolidierten Fassungen des Gesetzes von 1915 für das neue Kapitel über grenzüberschreitende Formwechsel, den Sitz am Ort der Hauptverwaltung, die Vermutung seiner Übereinstimmung mit dem Satzungssitz und die Unterstellung einer Gesellschaft mit Hauptverwaltung im Großherzogtum unter luxemburgisches Recht; das Gesetz vom 21. Dezember 2018 zur Umsetzung der ATAD-Richtlinie für die Zugangswerte und die Gleichstellung einer Übertragung ins Ausland mit einer Veräußerung. Auf chd.lu: Dossier 8053 für den parlamentarischen Ablauf, den Ausschussbericht vom 16. Januar 2025, die erste verfassungsmäßige Abstimmung vom 23.

Januar 2025, die Befreiung von der zweiten Abstimmung vom 4. Februar 2025, die Veröffentlichung im Mémorial A Nr. 67 vom 26. Februar 2025, die Entscheidung für eine Mindestumsetzung, die Begrenzung auf Gesellschaften des Anhangs II, den Ausschluss von Drittstaaten und Spaltungen durch Aufnahme, die Höchstfrist von drei Monaten zur Nachbesserung und die Position der Chambre des notaires zur Rollenverteilung zwischen Notar und Versammlung; Dossier 8225 und die Stellungnahme der Chambre de Commerce für den Arbeitnehmerteil und die Artikel L. 426-13 bis L. 426-27 des Arbeitsgesetzbuchs.

Die weiteren Quellen betreffen Unionsrecht und Verwaltungsauffassungen. Der konsolidierte Text der Richtlinie (UE) 2019/2121 auf EUR-Lex definiert den grenzüberschreitenden Formwechsel, das Ausbleiben von Auflösung und Liquidation, die Erhaltung der Rechtspersönlichkeit, den Fortbestand der Aktiva, Passiva, Rechte und Pflichten sowie die Begrenzung auf Kapitalgesellschaften. Er enthält außerdem den unabhängigen Sachverständigenbericht und seine Monatsfrist, den Verzicht mit Zustimmung aller Gesellschafter, Stellungnahmen mit fünf Arbeitstagen Vorlauf, die Mehrheit von mindestens zwei Dritteln und höchstens 90 %, das Austrittsrecht widersprechender Gesellschafter mit seiner Monatsfrist sowie die Abfindungszahlung innerhalb von zwei Monaten nach Wirksamwerden.

Schließlich regelt er die Dreimonatsfrist der Gläubiger, die zweijährige Klagemöglichkeit von Gläubigern aus betrieblicher Altersversorgung, die Vorabbescheinigung mit ihrer Dreimonatsfrist, den Ablehnungsgrund missbräuchlicher, betrügerischer oder krimineller Zwecke, die Beweiskraft der Bescheinigung, die dreimonatige Rechtmäßigkeitskontrolle im Zuzugsstaat, die Mitteilung zwischen den Registern mit unmittelbarer Löschung und das Verbot, einen wirksam gewordenen Formwechsel für nichtig zu erklären.

Auf Guichet.lu: die Seite zur Europäischen Gesellschaft für die Verlegung ohne Verlust der Rechtspersönlichkeit, die Mitverlegung des tatsächlichen Sitzes, die Bescheinigung der Behörde des Wegzugsstaats, das Ausbleiben einer Auflösung oder neuen juristischen Person, die Auflösung bei Verlegung aus der Union, die gerichtliche Auflösung einer SE ohne Hauptverwaltung in Luxemburg und die steuerliche Liquidation bei Sitzverlegung aus dem Großherzogtum; die Seite zur grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Bescheinigung des Notars; die Seite zur Körperschaftsteuer. Auf impotsdirects.public.lu: das Merkblatt „Résident / non-résident“ und das Merkblatt zu vermögensteuerpflichtigen Körperschaften.

Sechs Punkte konnten nicht anhand ihrer Primärquelle überprüft werden und werden daher hier nicht als gesichert dargestellt. Die Domains guichet.public.lu, legilux.public.lu, data.legilux.public.lu, chd.lu, wdocs-pub.chd.lu und eur-lex.europa.eu sind durch den Netzwerkproxy unserer redaktionellen Umgebung gesperrt. Diese Seiten wurden anhand indexierter Auszüge einer auf diese Domains beschränkten Suche gelesen, nicht im Volltext. Deshalb wird die Nummerierung der in die koordinierte Fassung des Gesetzes von 1915 eingefügten Artikel nicht genannt; das parlamentarische Dossier verweist auf die Nummerierung der kodifizierten Richtlinie statt auf die des luxemburgischen Gesetzes.

Die Fundstelle Mémorial A Nr. 67 vom 26. Februar 2025 ist nur aus dem parlamentarischen Dossier bekannt und wurde nicht im Amtsblatt bestätigt. Die von Luxemburg innerhalb der Spanne von zwei Dritteln bis 90 % gewählte genaue Mehrheit wurde nicht gelesen. Ob die Anknüpfungsregel über die Hauptverwaltung in der heute geltenden Fassung fortbesteht, wurde nicht bestätigt; der gelesene Auszug stammt aus einer älteren konsolidierten Fassung. Zum Prüfdatum bestand keine eigene Guichet.lu-Seite für den Zuzugsvorgang. Die nachfolgenden Formalitäten – Niederlassungsgenehmigung, Betriebsmeldung beim CCSS, Mehrwertsteuerregistrierung und Eröffnungsbilanz – wurden deshalb für genau diesen Vorgang nicht überprüft.

Das Schicksal der Verlustvorträge der zuziehenden Gesellschaft wurde nicht festgestellt. Diese Punkte können auf legilux.public.lu, im Dossier 8053 auf chd.lu, auf eur-lex.europa.eu und bei der Administration des contributions directes abgeglichen werden.

Dieser Artikel stellt den Rechtsstand zum Veröffentlichungsdatum dar und ist keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Die Anwendbarkeit des europäischen Rahmens, die Zielrechtsform, die erforderliche Mehrheit, die Behandlung widersprechender Gesellschafter und der Gläubiger, die Zugangswerte der Vermögensgegenstände und die Folgen im Wegzugsstaat hängen von der Rechtsform, dem Herkunftsrecht, der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises und dem tatsächlichen Ort der Leitung ab. Melden Sie einen Fehler an contact@financialservices.lu; die Berichtigung wird im Artikel datiert.