Konzernabschluss in Luxemburg: Schwellen und Befreiungen

Ein Konzernabschluss ist in Luxemburg für jede Gesellschaft verpflichtend, die eine oder mehrere Tochtergesellschaften allein oder gemeinsam beherrscht, unabhängig von der Größe ihrer eigenen Bilanz. Sie muss ihn aufstellen, von einem zugelassenen Abschlussprüfer prüfen lassen und zusammen mit einem Konzernlagebericht veröffentlichen. Die Pflicht betrifft Kapitalgesellschaften, also die Aktiengesellschaft, die Europäische Gesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die vereinfachte Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sowie in bestimmten Fällen offene Handelsgesellschaften und einfache Kommanditgesellschaften.

Auslöser ist die Beherrschung, niemals nur der Umsatz der Muttergesellschaft. Drei Situationen genügen: die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter eines Unternehmens halten; als Gesellschafter das Recht haben, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen; oder aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern allein die Mehrheit der Stimmrechte kontrollieren. Eine Holding mit kleiner Bilanz kann damit an der Spitze eines konsolidierungspflichtigen Konzerns stehen.

Der Konsolidierungskreis kennt keine Landesgrenzen. Artikel 1711-1 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften verlangt, die Muttergesellschaft und alle ihre Tochterunternehmen vorbehaltlich der Ausschlüsse nach Artikel 1711-8 zu konsolidieren, unabhängig vom Sitz dieser Tochterunternehmen. Eine Tochtergesellschaft in Singapur oder Brasilien gehört ebenso dazu wie eine luxemburgische.

Eine Verwechslung tritt in nahezu jedem Gruppenmandat auf: Die handelsrechtliche Konsolidierung ist nicht die steuerliche Organschaft. Erstere erstellt Abschlüsse, die die Gruppe wie ein einziges Unternehmen darstellen. Letztere fasst steuerliche Ergebnisse unter Voraussetzungen hinsichtlich Beteiligung und Dauer zusammen. Eine Gruppe kann unter die eine Regelung fallen, ohne unter die andere zu fallen; beide Kreise stimmen selten überein.

Eine Gruppe ist in Luxemburg vom Konzernabschluss befreit, wenn die Gesamtheit der zu konsolidierenden Gesellschaften am Bilanzstichtag der Muttergesellschaft mindestens zwei der drei Zahlenkriterien des Artikels 1711-4 nicht überschreitet: Bilanzsumme, Nettoumsatz und durchschnittliche Arbeitnehmerzahl. Grundlage sind die letzten Jahresabschlüsse dieser Gesellschaften.

Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023 liegen die Grenzen bei 25 Millionen Euro Bilanzsumme, 50 Millionen Euro Nettoumsatz und durchschnittlich 250 Arbeitnehmern im Jahr. Zuvor betrugen sie 20 000 000 EUR und 40 000 000 EUR; diese Beträge enthält noch die zum 1. November 2023 konsolidierte Fassung des Gesetzes von 1915.

Die Erhöhung stammt aus der großherzoglichen Verordnung vom 25. Oktober 2024, die Artikel 1711-4 sowie die Artikel 35 und 47 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 zur Umsetzung der Delegierten Richtlinie (EU) 2023/2775 änderte. Die Commission des normes comptables beschreibt eine Erhöhung der Schwellen für Bilanzsumme und Nettoumsatz einschließlich der konsolidierten Werte um 25 %, mit einer durch das Wiederholungskriterium bis zum Geschäftsjahr 2025 verzögerten Wirkung. Die zum 28. Mai 2024 konsolidierte Richtlinie 2013/34/EU setzt die Grenzen für mittelgroße Gruppen, an denen sich die luxemburgische Befreiung orientiert, auf dieselben Werte.

Eine Gruppe nahe an den Schwellen darf daher weder nur ein Jahr noch allein die Zahlen der Muttergesellschaft betrachten. Die folgende Tabelle zeigt die geltenden und früheren Beträge. Die Größe einer einzelnen Einheit, die das Format ihres eigenen Jahresabschlusses bestimmt, wird getrennt von der Gruppengröße beurteilt; unser Artikel zu den Unternehmensgrößenschwellen erläutert sie.

Die Schwellen für die Konsolidierungsbefreiung werden in Luxemburg auf konsolidierter Grundlage beurteilt: Maßgeblich sind die Muttergesellschaft und alle einzubeziehenden Tochtergesellschaften, nicht der Einzelabschluss der Muttergesellschaft. Artikel 1711-4 Absatz 2 eröffnet im Gegenzug eine vereinfachte Methode auf Grundlage der Addition der Bruttobeträge vor Eliminierungen.

Die Wahl ist nicht neutral. Bei konsolidierter Berechnung müssen Beteiligungen, gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie interne Ergebnisse bereits eliminiert worden sein, um die Konzernbilanzsumme zu kennen. Anders gesagt: Man muss konsolidieren, um festzustellen, ob man davon befreit ist. Die vereinfachte Methode vermeidet dieses Paradox durch Addition der Jahresabschlüsse, im Gegenzug für um 20 % höhere Schwellen bei nur zwei Kriterien.

Der Kreis der einzubeziehenden Unternehmen ist genau zu lesen. Nach der Commission des normes comptables sind die Muttergesellschaft und alle unmittelbar oder mittelbar allein beherrschten Tochterunternehmen zu berücksichtigen, also diejenigen, die voll konsolidiert würden. Gemeinschaftlich beherrschte Unternehmen und Unternehmen unter maßgeblichem Einfluss bleiben ebenso unberücksichtigt wie nach Artikel 1711-8 ausgeschlossene Einheiten. Der Zuschlag von 20 % gilt nicht für die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl; diese wird ohne Anpassung addiert.

Zwei Sicherungen begrenzen die Befreiung. Eine Über- oder Unterschreitung verändert den Status der Gruppe erst nach zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und dämpft so die Wirkung eines einmaligen Erwerbs. Zudem entfällt die Befreiung, wenn Wertpapiere einer Tochtergesellschaft der Gruppe zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Die Commission des normes comptables präzisiert, dass eine börsennotierte Gesellschaft unter gemeinschaftlicher Beherrschung oder lediglich maßgeblichem Einfluss diesen Ausschluss nicht auslöst.

Eine luxemburgische Muttergesellschaft, die selbst Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft ist, wird von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit, wenn ihre eigene Mutter dem Recht eines EU-Mitgliedstaats unterliegt und die befreite Gesellschaft samt sämtlichen Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines größeren Unternehmenskreises einbezogen wird. Dies ist die sogenannte Teilkonzernbefreiung.

Diese Befreiung gilt nicht automatisch. Der Konzernabschluss der übergeordneten Gruppe muss beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt werden, um befreiend zu wirken. Ein auf Gruppenebene vorhandener, aber in Luxemburg nicht hinterlegter Konzernabschluss befreit von nichts. Außerdem muss der Anhang des Jahresabschlusses der befreiten Gesellschaft Angaben zu diesem Konzernabschluss enthalten.

Minderheitsgesellschafter behalten Einfluss. Nach Q&A CNC 17/014 setzt die Befreiung bei einer Beteiligung der übergeordneten Mutter von mindestens 90 % die Zustimmung der übrigen Gesellschafter voraus. Unterhalb von 90 % können Aktionäre mit mindestens 10 % des Kapitals einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien beziehungsweise Gesellschafter mit 20 % einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen Konzernabschluss verlangen, sofern sie dies spätestens sechs Monate vor dem Geschäftsjahresende beantragen. Da dieses Q&A aus 2017 stammt, sollten die Prozentsätze im geltenden Text erneut überprüft werden.

In Mandaten ist diese Befreiung von den drei Möglichkeiten am schlechtesten dokumentiert. Wir sehen regelmäßig luxemburgische Holdings, die sie über mehrere Geschäftsjahre beanspruchen, ohne dass jemand die Hinterlegung des ausländischen Konzernabschlusses im luxemburgischen Register oder die entsprechende Anhangsangabe überprüft hat. Der Punkt fällt meist bei einer Due Diligence auf, also zum ungünstigsten Zeitpunkt.

Eine Tochtergesellschaft darf in Luxemburg in vier Fällen aus dem Konsolidierungskreis ausgeschlossen werden: bei untergeordneter Bedeutung für das den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Bild, bei schwerwiegenden und dauerhaften Beschränkungen der Rechte der Muttergesellschaft, bei Informationsbeschaffung nur zu unverhältnismäßigen Kosten sowie bei zum Weiterverkauf gehaltenen Anteilen. Die letzten drei Einschränkungen stehen in dieser Form im Informationsblatt von Guichet.lu zum Konzernabschluss.

Diese Gründe sind eng auszulegen. Die untergeordnete Bedeutung wird am Ziel von Artikel 1712-1 Absatz 3 gemessen: einem den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des konsolidierten Unternehmenskreises. Sie ist durch Beträge und nicht durch eine allgemeine Einschätzung zu belegen. Unverhältnismäßige Kosten oder unangemessene Verzögerungen werden in den konsultierten Vorarbeiten als äußerst seltene Fälle beschrieben.

Die Halteabsicht zum Weiterverkauf lässt sich am schwersten begründen. Die Commission des normes comptables stellt im Q&A 25/036 zu Gesellschaften des alternativen Investmentsektors fest, dass Muttergesellschaften nur ausnahmsweise bereits von Anfang an eine Ausstiegsstrategie vorsehen. Die Veräußerungsabsicht muss beim Erwerb bestehen und dokumentiert sein; sie kann nicht nachträglich erklärt werden, nur weil ein Verkauf erwogen wird.

Ein Ausschluss ist keine Befreiung, und die Verwechslung ist teuer. Der Ausschluss einer Tochtergesellschaft beseitigt nicht die Pflicht, die anderen zu konsolidieren. Er verkleinert den Kreis und ist im Konzernanhang zu begründen. Ordnungsgemäß ausgeschlossene Einheiten entfallen allerdings auch aus der Aggregationsrechnung, wodurch eine Gruppe unter die Befreiungsschwelle fallen kann. Methoden und Jahresablauf stellen wir auf unserer Seite zur Konsolidierung vor.

Ein Konzernabschluss in Luxemburg wird grundsätzlich nach luxemburgischer Rechnungslegung erstellt. Es bestehen jedoch zwei Systeme nebeneinander: Die von der Europäischen Union übernommenen IFRS sind für Gesellschaften mit zum Handel an einem geregelten EU-Markt zugelassenen Wertpapieren verpflichtend und für die übrigen optional.

Die Pflicht börsennotierter Gesellschaften folgt aus unmittelbar anwendbarem EU-Recht. Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 verlangt von Gesellschaften nach dem Recht eines Mitgliedstaats für jedes ab dem 1. Januar 2005 beginnende Geschäftsjahr einen Konzernabschluss nach den übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards, wenn ihre Wertpapiere am Abschlussstichtag an einem geregelten Markt zugelassen sind.

Das Wahlrecht nicht börsennotierter Gesellschaften beruht auf luxemburgischem Recht. Das Gesetz vom 10. Dezember 2010 zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards fügte dem Gesetz von 1915 einen Unterabschnitt zu nach diesen Standards aufgestellten Konzernabschlüssen hinzu und verweist auf die Verordnung von 2002. Nach Auffassung der Commission des normes comptables erfüllen Abschlüsse nach den von der EU übernommenen IFRS die Konsolidierungspflichten der Richtlinie 2013/34/EU und des Abschnitts XVI. Sie können anstelle eines nach der Richtlinie aufgestellten Konzernabschlusses beim Register hinterlegt werden.

Die Entscheidung fällt vor dem ersten Konzernabschluss, nicht während seiner Erstellung. Der Übergang zu IFRS erfordert eine angepasste Eröffnungsbilanz, einheitliche Bewertungsregeln in der gesamten Gruppe und einen umfangreicheren Anhang. Bei luxemburgischer Rechnungslegung müssen die Kontenpläne der ausländischen Tochtergesellschaften an die Bewertungsregeln der Mutter angeglichen werden. Keine dieser Aufgaben lässt sich im Monat vor der Versammlung erledigen.

Konzernabschlüsse müssen in Luxemburg innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschlussstichtag der Haupt- oder Gesellschafterversammlung vorgelegt und innerhalb eines Monats nach Genehmigung beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt werden. Die Hinterlegung erfolgt somit spätestens sieben Monate nach dem Abschlussstichtag. Die Veröffentlichung geschieht durch einen Hinterlegungshinweis im Recueil électronique des sociétés et associations.

Die Prüfung ist einem bestimmten Berufsstand vorbehalten. Konzernabschlüsse werden von einem oder mehreren zugelassenen Abschlussprüfern geprüft, die auch zur Übereinstimmung des Konzernlageberichts mit dem Abschluss Stellung nehmen. Der Berichtsinhalt richtet sich nach dem Gesetz vom 18. Dezember 2009 über den Prüfungsberuf. Ein Commissaire aux comptes kann diese Aufgabe nicht übernehmen, auch wenn er den Einzelabschluss der Muttergesellschaft überwacht. Der Konzernlagebericht muss dagegen nicht veröffentlicht werden, wenn er am Gesellschaftssitz bereitgehalten und auf Anfrage kostenlos abgegeben wird.

Die Sanktion für die Verspätung trifft Personen, nicht die Gesellschaft. Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder, die den Konzernabschluss nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschlussstichtag der Versammlung vorgelegt haben, riskieren nach Artikel 1500-2 des Gesetzes von 1915 eine Geldbuße von 500 bis 25 000 Euro, unabhängig von den durch die Einheit geschuldeten Zuschlägen wegen verspäteter Hinterlegung. Der Kalender der Jahresversammlung bestimmt daher auch denjenigen der Konsolidierung.

Wir sehen regelmäßig denselben Ablauf: Eine Gruppe überschreitet im Geschäftsjahr N die Schwellen, bemerkt dies erst bei der Vorbereitung der Versammlung für das Geschäftsjahr N+1 und stellt dann fest, dass eine konsolidierte Eröffnungsbilanz, einheitliche Berichtspakete, eine Abstimmung gegenseitiger Konten und ein in der Hochsaison verfügbarer zugelassener Abschlussprüfer fehlen. Alles nachträglich zu rekonstruieren kostet Stunden zu den auf unserer Preisseite veröffentlichten Stundensätzen, während eine Prüfung der Größenkriterien bei jedem Abschluss nahezu keinen Zusatzaufwand verursacht. Als zugelassener Buchhalter integrieren wir diese Kontrolle in die Abschlussarbeiten.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor der Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassenem Buchhalter (Genehmigung 10077274), gegengelesen. Beherrschungskriterien, Befreiungsschwellen, Teilkonzernbefreiung, Ausschlussgründe, anwendbare Rechnungslegungsgrundlagen, Fristen und Sanktionen wurden am 17. Oktober 2026 anhand der nachstehenden amtlichen Quellen überprüft.

Folgende Quellen wurden konsultiert. Aus dem Portal Guichet.lu: das Informationsblatt „Comptes consolidés des entreprises“ zur Pflicht, bei alleiniger oder gemeinschaftlicher Beherrschung einer oder mehrerer Tochtergesellschaften einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen, prüfen zu lassen und zu veröffentlichen, sowie zu den betroffenen Rechtsformen. Dasselbe Informationsblatt nennt die drei Beherrschungskriterien: Mehrheit der Stimmrechte, als Gesellschafter das Recht zur Bestellung oder Abberufung der Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans und alleinige Kontrolle der Stimmrechtsmehrheit aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern.

Es nennt außerdem die drei Einschränkungen für den Ausschluss eines Unternehmens aus dem Kreis, den Wegfall der Befreiung bei einer an einem geregelten Markt notierten Tochtergesellschaft, die Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister mit Veröffentlichung im Recueil électronique des sociétés et associations sowie die Möglichkeit, den Konzernlagebericht bei Bereithaltung am Sitz und kostenloser Abgabe auf Anfrage nicht zu veröffentlichen. Von Legilux: die zum 1. November 2023 konsolidierte Fassung des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 mit Artikel 1711-1 zur Konsolidierung der Muttergesellschaft und aller Tochterunternehmen vorbehaltlich des Artikels 1711-8, unabhängig von ihrem Sitz.

Sie enthält Artikel 1711-4 zur Befreiung der Muttergesellschaft, wenn die Gesamtheit der zu konsolidierenden Gesellschaften am Abschlussstichtag auf Grundlage der letzten Jahresabschlüsse mindestens zwei der drei Zahlenkriterien nicht überschreitet, sowie die Befreiung einer Muttergesellschaft, die selbst Tochter einer dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Mutter ist. Sie enthält schließlich das Kriterium der untergeordneten Bedeutung im Hinblick auf das Ziel des Artikels 1712-1 Absatz 3 und die Prüfung des Konzernabschlusses durch einen oder mehrere zugelassene Abschlussprüfer, die zur Übereinstimmung des Konzernlageberichts Stellung nehmen.

Von der Commission des normes comptables: Q&A 22/028 zur Befreiung kleiner Gruppen mit dem auf Mutter und allein beherrschte Tochterunternehmen beschränkten Aggregationskreis, dem Ausschluss gemeinschaftlich beherrschter und unter maßgeblichem Einfluss stehender Unternehmen, dem Zuschlag von 20 % bei der vereinfachten Methode, dem fehlenden Zuschlag beim Personalkriterium, dem Wiederholungskriterium über zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre und der Behandlung einer gemeinschaftlich beherrschten börsennotierten Gesellschaft. Q&A 24/034 behandelt die Erhöhung der Größenkriterien der Artikel 35 und 47 des Gesetzes vom 19.

Dezember 2002 und des Artikels 1711-4 nach der großherzoglichen Verordnung vom 25. Oktober 2024 zur Umsetzung der Delegierten Richtlinie (EU) 2023/2775, ihre Anwendung auf Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023, die verzögerte Wirkung im Geschäftsjahr 2025 und die erwartete Umstufung bestimmter großer in kleine Gruppen. Q&A 19/017 nennt die Vorlage bei der Versammlung binnen sechs Monaten, die Hinterlegung binnen eines Monats nach Genehmigung, die Siebenmonatsobergrenze nach dem Abschlussstichtag und die Geldbuße von 500 bis 25 000 Euro nach Artikel 1500-2.

Q&A 17/014 nennt die Voraussetzungen der Teilkonzernbefreiung, die Schwelle von 90 %, den spätestens sechs Monate vor Geschäftsjahresende zu stellenden Antrag von Aktionären mit 10 % des Kapitals einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien beziehungsweise Gesellschaftern mit 20 % einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie die Registerhinterlegung des übergeordneten Konzernabschlusses. Q&A 15/005 erlaubt die Hinterlegung von Abschlüssen nach den von der EU übernommenen IFRS anstelle richtlinienkonformer Konzernabschlüsse. Q&A 25/036 legt Artikel 1711-8 Absatz 3 Punkt 3° für den alternativen Investmentsektor aus.

Von EUR-Lex schließlich: die zum 28. Mai 2024 konsolidierte Richtlinie 2013/34/EU mit den Grenzen mittelgroßer Gruppen, die Delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775 zu ihrer Anhebung und die Verordnung (EG) Nr. 1606/2002, deren Artikel 4 für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2005 die übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards für Konzernabschlüsse von an einem geregelten Markt notierten Gesellschaften vorschreibt. Die Tabellenbeträge stammen aus der zentralen Parameterquelle des Büros; deren Konsolidierungszeile wurde am 1. Oktober 2026 durch Q&A CNC 24/034 und übereinstimmende Fachhinweise bestätigt.

Drei Punkte konnten zu diesem Zeitpunkt nicht anhand einer amtlichen Quelle überprüft werden, da legilux.public.lu und cnc.lu aus dieser Umgebung nicht zugänglich waren und die Texte nur anhand indexierter Auszüge gelesen wurden. Erstens der konkrete Zahlenwortlaut des Artikels 1711-4 nach der großherzoglichen Verordnung vom 25. Oktober 2024: Der zugängliche koordinierte Text enthält noch die früheren Tabellenbeträge. Die geltenden Schwellen beruhen auf der von der Commission des normes comptables beschriebenen Erhöhung um 25 % und den Grenzen mittelgroßer Gruppen in der Richtlinie.

Die Bruttobeträge der vereinfachten Methode sind ausdrücklich abgeleitet: Sie wenden den vor der Anhebung dokumentierten Zuschlag von 20 % an und stehen in keinem gelesenen Text. Zweitens die aktuelle Nummerierung und Formulierung der Teilkonzernbefreiung sowie die Prozentsätze von 90, 10 und 20 %, die einem Q&A von 2017 vor mehreren Gesetzesänderungen entnommen wurden. Drittens der Artikel zur Pflichtprüfung durch einen zugelassenen Abschlussprüfer, der in einer konsolidierten Fassung von 2021 gelesen wurde.

Diese Punkte lassen sich in der geltenden Fassung des Gesetzes vom 10. August 1915 und im Text der großherzoglichen Verordnung vom 25. Oktober 2024 auf legilux.public.lu sowie in den Q&A auf cnc.lu prüfen.

Dieser Artikel gibt den Rechtsstand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wieder und stellt keine individuelle rechtliche oder buchhalterische Beratung dar: Beherrschung, Schwellenüberschreitung, verfügbare Befreiungen und anwendbare Rechnungslegungsgrundlage hängen von der Gruppenstruktur, dem Sitz der Muttergesellschaft und der Satzung ab. Schwellenwerte, Texte und Fristen ändern sich; jede Entscheidung mit Auswirkungen auf Ihre Struktur sollte zu dem Zeitpunkt überprüft werden, in dem Sie sich darauf berufen. Fehler können an contact@financialservices.lu gemeldet werden; die Korrektur wird dort datiert.