Augmentation de capital par apport en nature au Luxembourg

Augmentation de capital par apport en nature au Luxembourg : comment procéder ?

Une augmentation de capital par apport en nature au Luxembourg suppose quatre pièces : l'évaluation du bien apporté, un rapport établi par un réviseur d'entreprises agréé pour les sociétés par actions, une décision d'assemblée prise à la majorité statutaire, et un acte notarié modifiant les statuts, déposé au registre de commerce et des sociétés dans le mois de sa signature.

L'apport en nature désigne tout bien, corporel ou incorporel, autre que de l'argent : un immeuble, un fonds de commerce, un portefeuille de titres, une marque, du matériel. Lors de la constitution d'une société commerciale comme lors d'une augmentation de capital, les actionnaires ou associés apportent des fonds ou des biens à la société en échange de droits sociaux, et ces apports entrent dans le capital pour constituer les fonds propres. C'est l'évaluation de ce qui entre qui porte le risque du dossier : elle fixe le nombre de titres émis, la valeur d'entrée de l'actif au bilan et, par ricochet, la base des amortissements futurs.

Une frontière surprend souvent, et elle mérite d'être posée avant de qualifier l'opération. Chaque action doit être libérée d'un quart au moins, soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission. Convertir un prêt ou un solde de compte courant en capital ne relève donc pas de l'apport en nature mais de l'apport en numéraire par compensation, à trois conditions : la créance doit être certaine, liquide et exigible. Notre article sur le compte courant d'associé détaille ce que cette exigibilité suppose.

Nous voyons régulièrement des dossiers où le rapport d'évaluation est commandé après la date retenue pour l'assemblée, parce que le calendrier a été bâti sur la disponibilité du notaire. L'ordre est inverse : l'évaluation précède la décision qu'elle doit justifier, et c'est elle qui fixe la date la plus proche possible de l'assemblée. L'ordre de grandeur des honoraires d'un tel dossier figure dans notre grille tarifaire ; ce qui le fait varier est la nature du bien apporté, rarement le montant de l'augmentation.

Le rapport du réviseur d'entreprises agréé est-il toujours obligatoire ?

Au Luxembourg, le rapport du réviseur d'entreprises agréé sur un apport en nature est obligatoire pour les sociétés par actions, sous deux dispenses : les titres cotés valorisés au cours de la veille, et les biens évalués à la juste valeur depuis moins de six mois.

Le rapport est établi conformément à l'article 420-10 de la loi modifiée du 10 août 1915, et le réviseur d'entreprises agréé est désigné par le conseil d'administration ou par le directoire. Trois mentions sont attendues : la description de chaque apport projeté, les modes d'évaluation adoptés, et l'indication de savoir si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

C'est cette dernière mention qui fait du rapport une pièce de contrôle et non une simple expertise : le réviseur d'entreprises agréé ne dit pas seulement ce que vaut le bien, il dit si ce qu'il vaut couvre ce qui est émis en échange.

La première dispense vise les valeurs mobilières au sens de la directive 2014/65/UE dont la juste valeur est déterminée à partir des cours sur un marché actif à la date précédant l'apport effectif. La seconde vise les biens autres que des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire déjà évalués à la juste valeur par un réviseur d'entreprises agréé, à deux conditions cumulatives : une juste valeur arrêtée six mois au plus avant l'apport effectif, et une évaluation menée selon les principes et normes d'évaluation généralement reconnus au Luxembourg pour ce type de bien.

La SARL suit une logique différente, et c'est la question qui revient le plus souvent en dossier. Pour cette forme, les apports en nature sont évalués dans les statuts, là où les autres formes requièrent l'évaluation par un réviseur d'entreprises agréé ; les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital et n'exigent aucune évaluation indépendante.

Un délai complète l'ensemble : les actions libérées par apport en nature doivent l'être entièrement dans les cinq ans de la décision d'augmenter le capital. Notre article sur les seuils du réviseur et du commissaire distingue par ailleurs ce mandat ponctuel du contrôle légal des comptes, qui ne répond pas aux mêmes conditions.

Quelle procédure et quels délais pour l'augmentation de capital ?

La procédure d'augmentation de capital au Luxembourg passe par une assemblée générale extraordinaire et un acte notarié, puisqu'elle modifie les statuts : l'acte constatant la réalisation est dressé dans le mois de la clôture de la souscription, puis déposé au registre de commerce.

Les majorités ne sont pas les mêmes selon la forme, et c'est le premier point à vérifier dans les statuts. Les augmentations de capital sont traitées lors d'assemblées générales extraordinaires, et les modifications de statuts doivent être établies par écrit et actées par-devant notaire. Dans une société anonyme, les actionnaires bénéficient d'un droit préférentiel de souscription, sauf limitation justifiée décidée en assemblée générale extraordinaire.

Dans une SARL, les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, mais toute augmentation des engagements des associés requiert l'unanimité : en aucun cas la majorité ne peut obliger un associé à augmenter sa part sociale.

Deux délais encadrent ensuite l'acte lui-même. La réalisation de l'augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d'administration ou du directoire, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements ; cet acte doit être dressé dans le mois de la clôture de la souscription, ou dans les trois mois à partir du jour de l'ouverture de la souscription.

Lorsque les statuts prévoient un capital autorisé, l'autorisation d'augmenter le capital n'est valable que pour une durée maximale de cinq ans à compter de la publication des statuts ou de leur modification, ou, si les statuts le prévoient, à compter de la date des statuts ; elle est renouvelable une ou plusieurs fois par l'assemblée générale.

Reste la publicité, dont le calendrier est le plus souvent sous-estimé. L'original de l'acte notarié est d'abord présenté à l'enregistrement par le notaire au format papier, puis déposé par voie électronique au registre de commerce et des sociétés au plus tard un mois après la signature ; les immatriculations, inscriptions et communications sont à opérer dans le mois suivant l'événement. L'acte déposé est ensuite publié au Recueil électronique des sociétés et associations le jour même ou à une date fixée par le déposant, dans la limite de quinze jours. C'est cette publication, et non la seule signature, que lisent la banque et le tiers qui consulte le registre.

Capital souscrit ou prime d'émission : comment ventiler l'apport ?

La ventilation d'un apport en nature au Luxembourg suit le plan comptable normalisé : la valeur nominale des titres émis alimente le compte 101 « Capital souscrit », et l'excédent de l'apport sur cette valeur nominale alimente un compte de primes de la rubrique 11.

Le plan comptable normalisé se présente comme un catalogue de comptes réparti en sept classes, la classe 1 regroupant les comptes de capitaux, de provisions et de dettes financières. Dans cette classe, le compte 101 porte le capital souscrit des sociétés de capitaux pour son montant total, et la rubrique 11 porte les primes : 111 pour les primes d'émission, 112 pour les primes de fusion, 113 pour les primes d'apport, et 115 pour les apports en capitaux propres non rémunérés.

Ce dernier compte est celui qu'il faut connaître quand un associé renforce les fonds propres sans recevoir de titres en échange : l'opération n'est alors pas une augmentation de capital, et elle n'appelle ni acte notarié ni rapport sur l'apport.

La ventilation n'est pas une question de présentation. Le capital souscrit est le montant que la société s'interdit de rendre aux associés sans passer par une réduction de capital, avec le formalisme et la protection des créanciers qui l'accompagnent. Émettre peu de titres assortis d'une prime élevée préserve donc plus de souplesse ultérieure qu'une émission de même montant portée intégralement au capital, au prix d'un effet différent sur la répartition entre associés. C'est une décision d'associés, pas une écriture : elle se prend dans le procès-verbal, pas à la saisie.

Un point mérite d'être tranché avec le réviseur d'entreprises agréé et le notaire avant l'acte. La loi exige d'indiquer si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre : le rapport porte donc sur le total émis, prime comprise, et non sur la seule valeur nominale.

Nous constatons que c'est une source fréquente de reprise d'un projet d'acte, parce que la prime est arrêtée après la rédaction du rapport. La présentation de ces comptes dans les états financiers relève ensuite des règles décrites sur notre page comptes annuels.

À quelle valeur l'apport entre-t-il au bilan fiscal ?

Un apport en nature réalisé en cours de vie sociale au Luxembourg entre pour sa valeur d'exploitation : cette valeur constitue le prix d'acquisition du bien et sert, le cas échéant, de base de calcul des plus-values futures et des amortissements.

La règle diffère selon le moment de l'apport, et cette distinction change le résultat. Lors de la création de la société, les biens apportés sont évalués au maximum à leur valeur d'exploitation, le contribuable gardant la possibilité de leur attribuer une valeur inférieure. En cours de vie de la société, les biens doivent être évalués à leur valeur d'exploitation, laquelle constituera le prix d'acquisition de l'actif et servira, le cas échéant, de base de calcul des plus-values futures et des annuités d'amortissement. La marge de choix qui existe à la constitution n'existe donc plus dans une augmentation de capital.

La conséquence pratique se lit dans les deux sens, et c'est ce qui rend l'arbitrage délicat. Une valeur d'apport retenue haut majore la base d'amortissement chez la société bénéficiaire, mais aussi la contrepartie reçue par l'apporteur, donc la plus-value que l'apport est susceptible de dégager chez lui. Une valeur retenue bas produit l'effet inverse, avec une base d'amortissement réduite pour les exercices à venir. Cet arbitrage ne se pose pas au moment de l'écriture : il se traite avant la rédaction du rapport d'évaluation, qui doit être cohérent de part et d'autre.

Deux points ne sont pas tranchés par les pages officielles consultées et ne sont donc pas affirmés ici. Le régime applicable à la plus-value réalisée par l'apporteur, et notamment la question de savoir si un apport d'actif isolé peut bénéficier d'un régime de neutralité, n'est pas traité par ces pages. Le sort d'un apport dont la valeur d'exploitation serait inférieure au montant émis en contrepartie ne l'est pas davantage. Dans les deux cas, la question se règle avec le bureau d'imposition compétent avant l'acte, sur la base du dossier, et non après coup.

Quels droits d'enregistrement et quelle TVA sur l'apport en nature ?

Un apport en nature au Luxembourg supporte un droit d'enregistrement spécifique fixe de 75 euros au titre de l'acte de société, auquel s'ajoutent un droit d'enregistrement proportionnel et un droit de transcription lorsque l'apport porte sur un immeuble.

Les actes de société, qu'il s'agisse de la constitution, de la modification des statuts ou du transfert du siège social vers le Luxembourg, sont soumis à un droit d'enregistrement spécifique fixe de 75 euros perçu par l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. Une augmentation de capital relevant de la modification des statuts, c'est ce droit fixe qui frappe l'acte, et non le montant apporté : cette ligne de coût ne suit donc pas la taille de l'opération.

La taxation change dès qu'un bien change de main pour devenir la propriété de la société. Lorsque les actes portent sur l'apport d'immeubles ou de meubles, la société bénéficiaire est redevable de droits d'enregistrement proportionnels et de droits de transcription, dont le montant varie selon que l'apport est pur et simple ou à titre onéreux et selon la nature des biens. Le tableau ci-dessous reprend les taux indiqués par la source officielle pour un apport pur et simple d'immeuble. C'est la ligne qui fait basculer le coût d'un dossier immobilier, et elle se chiffre avant l'assemblée, pas après.

La TVA se règle quant à elle en trois cas de figure. La plupart des apports se font en franchise de taxe : l'apport d'une universalité de biens par un assujetti est exonéré, et l'apport de biens isolés par un non-assujetti est hors du champ. Reste le cas qui coûte, et il n'est pas rare : l'apport de biens isolés par un assujetti peut être soumis à la TVA. Un apport de matériel ou de stock par une société opérationnelle appelle donc une analyse propre, menée avant la rédaction du projet d'acte, parce qu'elle modifie la trésorerie de l'opération.

Sources et vérification

Rédigé pour Financial Services Luxembourg et relu avant publication par Mickaël LOC, comptable autorisé (autorisation 10077274). La revue documentaire datée du 5 octobre 2026 s'appuie sur les sources accessibles citées ci-dessous. Les points non confirmés sur les textes primaires sont précisés dans cette section.

Les sources consultées, toutes lues le 5 octobre 2026, sont les suivantes. Sur Guichet.lu : « Société anonyme (SA) » pour le rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les apports en nature, le droit préférentiel de souscription et sa limitation justifiée, et l'acte notarié constatant la réalisation dans le mois de la clôture de la souscription ou dans les trois mois de son ouverture ; « Société à responsabilité limitée (SARL) » pour l'évaluation des apports en nature dans les statuts et l'exclusion de l'apport en industrie du capital ;

« Assemblée générale des associés d'une SARL ou d'une SARL-S » pour la majorité des trois quarts du capital et l'unanimité requise pour toute augmentation des engagements des associés ; « Assemblée générale des actionnaires d'une SA » et « Dépôt et modifications des statuts au RCS » pour le traitement en assemblée générale extraordinaire et l'écrit acté par-devant notaire ; « Dépôts modificatifs et rectificatifs au RCS », « Dépôt des statuts coordonnés au RCS » et « Publication et publicité des dépôts au RCS » pour l'enregistrement de l'original papier, le dépôt électronique dans le mois de la signature et la publication au Recueil électronique dans les quinze jours ;

« Financement par fonds propres — Imposition des apports » et « Droits d'enregistrement » pour la valeur d'exploitation, le droit fixe de 75 euros, les droits sur un apport d'immeuble et les trois cas de figure en TVA. La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales donne la libération d'un quart au moins de chaque action et ses modes, le rapport de son article 420-10 avec son contenu et ses deux dispenses, la libération intégrale dans les cinq ans et la durée maximale de cinq ans du capital autorisé.

Le plan comptable normalisé annexé au règlement grand-ducal du 10 juin 2009, version publiée en 2020, donne les comptes 101, 111, 112, 113 et 115.

Cinq points n'ont pas pu être vérifiés dans leur source primaire et ne sont donc pas affirmés ici. Le texte intégral des sources d'abord : les domaines guichet.public.lu, legilux.public.lu, impotsdirects.public.lu et cnc.lu sont bloqués par le proxy réseau de notre environnement éditorial, et ces pages ont été lues par extraits indexés au moyen d'une recherche restreinte aux domaines officiels ; les énoncés ci-dessus reproduisent ces extraits sans extrapolation. Viennent ensuite la numérotation des articles de la loi coordonnée de 1915 autres que l'article 420-10, seul nommé par les extraits ;

le montant des frais de dépôt d'un acte modificatif au registre de commerce et des sociétés, que les extraits ne rattachent pas sans ambiguïté à ce type de dépôt ; le régime d'un apport en nature lors d'une augmentation de capital de SARL, la page officielle traitant l'évaluation portée dans les statuts à la constitution sans que nous en déduisions l'absence d'obligation en cours de vie sociale ; le choix entre les comptes 111 et 113 pour la prime d'un apport en nature rémunéré par des titres nouveaux, le plan comptable nommant les deux sans les départager ;

et le traitement de la plus-value réalisée par l'apporteur, qu'aucune page consultée n'aborde. Ces points se vérifient dans les textes coordonnés des lois du 10 août 1915 et du 4 décembre 1967 sur legilux.public.lu et impotsdirects.public.lu, sur les pages citées de guichet.public.lu, auprès du registre de commerce et des sociétés pour les frais de dépôt, et auprès du bureau d'imposition compétent pour un dossier individuel.

Cet article présente l'état du droit à la date de publication et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé : la nécessité d'un rapport sur l'apport, la valeur d'apport retenue, la ventilation entre capital souscrit et prime, le traitement en droits d'enregistrement et en TVA, ainsi que les majorités applicables dépendent de la forme de la société, de ses statuts, de la nature du bien apporté et de la qualité de l'apporteur. Signalez une erreur à contact@financialservices.lu : la correction est datée dans l'article.