Réserve légale au Luxembourg : 5 % jusqu'au dixième

Réserve légale au Luxembourg : quelle dotation chaque année ?

La réserve légale au Luxembourg impose à chaque société de capitaux d'affecter annuellement un vingtième au moins de son bénéfice net à une réserve indisponible, jusqu'à ce que celle-ci atteigne le dixième du capital social souscrit ; la dotation cesse alors d'être obligatoire, et elle reprend si ce dixième est entamé.

La règle figure dans la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elle ne dépend ni de la taille de l'entreprise, ni de son secteur, ni du fait qu'elle distribue ou non un dividende. Une société qui met l'intégralité de son bénéfice en report à nouveau doit doter la réserve légale exactement comme celle qui verse un dividende : la dotation précède l'arbitrage entre distribution et mise en réserve libre, elle ne s'y substitue pas.

Trois réserves se confondent souvent en dossier, et elles n'obéissent pas aux mêmes règles. La réserve légale a sa source dans la loi et son plafond dans le capital. Les réserves statutaires ont leur source dans les statuts, qui en fixent la dotation et le plafond. La réserve adossée à la réduction de l'impôt sur la fortune, enfin, a sa source dans une décision fiscale, pour un montant de cinq fois la réduction obtenue et une durée de cinq ans. Seule la première est due quoi qu'il arrive.

Nous voyons régulièrement des comptes annuels dont la réserve légale est figée depuis plusieurs exercices alors que le capital a été augmenté entre-temps : le plafond a monté, la dotation était redevenue obligatoire, et personne ne l'a vu parce que le tableau de suivi n'existait pas. La correction se fait par l'affectation du résultat de l'exercice suivant, mais elle laisse une trace dans les comptes déposés. L'ordre de grandeur des honoraires d'un dossier de comptes annuels figure dans notre grille tarifaire.

Jusqu'où doter : le plafond du dixième du capital souscrit

Le plafond de la réserve légale au Luxembourg est le dixième du capital social souscrit, soit 1 200 euros pour une SARL au capital minimum de 12 000 EUR et 3 000 euros pour une SA au capital minimum de 30 000 EUR.

La mécanique est donc à deux étages : un rythme, le vingtième du bénéfice net de l'exercice, et une cible, le dixième du capital. Le rythme dépend du résultat, la cible ne dépend que du capital. Une SARL au capital minimum qui dégage 20 000 euros de bénéfice net dote 1 000 euros la première année, puis 200 euros la seconde, et la question ne se repose plus. La même société, si elle porte son capital à 100 000 euros, voit son plafond passer à 10 000 euros et la dotation redevenir obligatoire pour les 8 800 euros manquants.

Le mouvement joue dans les deux sens. Une réduction de capital abaisse le plafond, et la réserve légale peut se retrouver au-dessus de la cible sans qu'aucune dotation nouvelle soit due. Une perte qui absorbe des capitaux propres, à l'inverse, peut entamer le dixième et faire repartir l'obligation. C'est cette reprise automatique qui justifie un tableau de suivi par exercice, tenu à côté de la balance plutôt que reconstitué le jour de l'assemblée.

Les sources officielles consultées fixent le rythme et la cible, mais elles ne disent pas si la base du vingtième est le bénéfice net du seul exercice ou ce bénéfice diminué des pertes antérieures. Nous ne tranchons donc pas ce point ici, et la question se pose concrètement pour une société qui redevient bénéficiaire après plusieurs exercices déficitaires, dont le traitement fiscal relève par ailleurs du report des pertes.

Quand la dotation se décide : avec l'affectation du résultat

La dotation à la réserve légale au Luxembourg se décide avec l'affectation du résultat, que l'assemblée générale approuve dans les six mois de la clôture de l'exercice ; les comptes annuels sont ensuite déposés dans le mois qui suit cette approbation.

Les deux délais s'enchaînent et donnent la borne que tout le monde retient : sept mois au plus après la clôture pour le dépôt au registre de commerce et des sociétés. L'approbation revient à l'assemblée générale des associés dans une SARL ou une SARL-S, à l'assemblée générale des actionnaires dans une SA. La proposition d'affectation, elle, vient de l'organe de gestion, et c'est à ce stade que la dotation à la réserve légale doit être chiffrée : une assemblée qui approuve une affectation muette sur la réserve légale approuve une affectation incomplète.

La dotation n'est pas une charge. Elle n'affecte pas le résultat de l'exercice, elle en répartit le solde après impôt entre réserve légale, réserves libres, report à nouveau et dividende. Elle est donc neutre pour la base imposable, et c'est précisément ce qui la rend facile à oublier : aucune déclaration fiscale ne la réclame, seul le tableau d'affectation des comptes annuels la porte.

La rédaction du procès-verbal mérite une ligne explicite. Une affectation qui se contente de renvoyer au bénéfice et au dividende laisse le lecteur des comptes déposés reconstituer la dotation par différence, et le déposant sans trace de la décision. Nous écrivons donc le montant affecté à la réserve légale, le solde du compte après affectation et le plafond applicable à la date de l'assemblée : trois chiffres qui suffisent à démontrer, des années plus tard, que l'obligation a été suivie exercice par exercice.

Le point de contrôle que nous appliquons est simple : avant de rédiger le procès-verbal, comparer le solde du compte de réserve légale au dixième du capital souscrit figurant à l'acte le plus récent, et non au capital que l'on croit connaître. Les augmentations de capital de l'exercice sont la première cause d'écart.

Où la réserve légale figure au bilan et au plan comptable

Au bilan luxembourgeois, la réserve légale occupe le poste A.IV.1 des capitaux propres, sous la rubrique « Réserves » ; dans le plan comptable normalisé, elle porte le compte 131, au sein de la rubrique 13 consacrée aux réserves de la classe 1.

Le poste A.IV du schéma de bilan, qui transpose la directive 2013/34/UE, se lit en quatre lignes : la réserve légale, la réserve pour actions propres ou parts propres, les réserves statutaires, puis les autres réserves y compris la réserve de juste valeur. Cette dernière ligne est elle-même scindée entre autres réserves disponibles et autres réserves non disponibles. La distinction disponible ou non n'est pas cosmétique : c'est elle qui alimente le test de distribution examiné plus loin.

Le plan comptable normalisé applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 a été déterminé par le règlement grand-ducal du 12 septembre 2019. L'écriture d'affectation y est sans trésorerie : le solde à affecter est débité et le compte 131 crédité, à hauteur du vingtième retenu. Rien ne sort de la société, et c'est bien le propos du mécanisme — immobiliser une fraction du bénéfice dans les capitaux propres plutôt que la laisser rejoindre le distribuable.

Une précision utile pour la revue analytique : la réserve légale reste une ligne de capitaux propres jusqu'à la dissolution. En liquidation, la comptabilité générale cesse de s'appliquer au profit des dispositions propres du Code de commerce, et c'est le liquidateur qui répartit l'actif social subsistant après paiement ou consignation des sommes dues aux créanciers.

Ce que la réserve légale interdit : le test de l'actif net

La réserve légale au Luxembourg est indisponible : aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait, à la suite de cette distribution, inférieur au capital souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Ce test est un plancher de capitaux propres, et la réserve légale constituée s'ajoute au capital souscrit pour le relever. Un second verrou joue en amont, sur le montant même que l'assemblée peut décider de distribuer : le résultat réalisé depuis la fin du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des prélèvements sur les réserves disponibles, diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire. C'est dans ce dernier terme que la dotation non encore effectuée se retrouve.

La conséquence pratique mérite d'être posée franchement : une société dont la réserve légale n'est pas à son plafond ne peut pas distribuer la totalité de son bénéfice, même si sa trésorerie le permettrait. Le vingtième doit sortir du distribuable avant que le solde ne soit arbitré. Le même raisonnement vaut en cours d'exercice pour un acompte sur dividendes, dont le plafond reprend exactement ce terme de réserve obligatoire.

Le cas d'école est celui d'une société de participations qui remonte chaque année la totalité de son résultat. Si son capital est significatif et sa réserve légale encore incomplète, le vingtième retenu immobilise une part du flux que l'associé attendait, année après année, jusqu'au dixième du capital. Le montant est rarement un obstacle économique ; l'oubli, en revanche, fragilise la distribution elle-même, puisque le distribuable a été calculé sans le terme de réserve obligatoire.

En revanche, les sources officielles consultées n'énoncent pas les conditions dans lesquelles une réserve légale déjà constituée pourrait être reprise, incorporée au capital ou affectée à l'absorption de pertes. Nous ne l'affirmons donc pas, et nous ne le nions pas davantage : l'absence du point dans les extraits lus ne prouve rien. C'est une question à poser avant d'inscrire l'opération à l'ordre du jour, pas après.

La SARL-S ajoute une seconde réserve, jusqu'à 12 000 EUR

La SARL-S cumule deux réserves au Luxembourg : la réserve légale du dixième du capital, et une réserve propre alimentée chaque année par un vingtième du bénéfice net jusqu'à ce que cette réserve, ajoutée au capital souscrit et libéré, atteigne 12 000 EUR.

L'articulation se comprend par les montants. Le capital d'une SARL-S est compris entre 1 euro et 12 000 EUR : pour un capital de 1 000 euros, la réserve légale plafonne à 100 euros, un montant atteint au premier exercice bénéficiaire. La réserve propre à la forme simplifiée, elle, court jusqu'à ce que l'ensemble capital plus réserve atteigne 12 000 EUR, c'est-à-dire le capital minimum d'une SARL classique. C'est elle, et non la réserve légale, qui structure les premiers exercices.

La logique est celle d'une capitalisation progressive : la forme simplifiée permet de démarrer avec un capital symbolique, et la réserve reconstitue dans le temps le matelas que le capital minimum d'une SARL classique procure d'emblée. Les deux dotations se cumulent sur le même bénéfice net et se suivent dans deux comptes distincts, faute de quoi le plafond de la seconde devient impossible à attester.

Ce que les sources consultées ne précisent pas : le sort de la réserve propre à la SARL-S lorsque la société se transforme en SARL classique, ni l'existence d'une reprise de cette dotation si le total capital plus réserve repasse sous 12 000 EUR après une perte. Les deux cas se rencontrent, et ils se traitent au dossier, pas par analogie avec la réserve légale.

Sources et vérification

Rédigé pour Financial Services Luxembourg et relu avant publication par Mickaël LOC, comptable autorisé (autorisation 10077274). La revue documentaire datée du 7 octobre 2026 s'appuie sur les sources accessibles citées ci-dessous. Les points non confirmés sur les textes primaires sont précisés dans cette section.

Les sources consultées, toutes lues le 7 octobre 2026, sont les suivantes. La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales donne la dotation annuelle d'un vingtième au moins du bénéfice net, le plafond du dixième du capital social, la reprise de l'obligation lorsque ce dixième est entamé, le test de l'actif net avant toute distribution et les cinq termes du montant distribuable. Elle porte également l'obligation de réserve propre à la société à responsabilité limitée simplifiée.

Sur Guichet.lu : les pages consacrées à la SARL, à la SARL-S et à la SA pour le capital social minimum de 12 000 EUR et de 30 000 EUR ainsi que pour les organes compétents ; la page « Dépôt des comptes annuels au RCS » pour l'approbation des comptes et de l'affectation des résultats dans les six mois de la clôture et le dépôt dans le mois suivant cette approbation ; les pages consacrées à la dissolution et à la liquidation volontaire pour la répartition de l'actif subsistant par le liquidateur.

La suite des sources porte sur la présentation comptable. Le question-réponse 16/010 de la Commission des normes comptables, relatif aux schémas de bilan et de compte de profits et pertes, donne le poste A.IV des capitaux propres et ses quatre lignes, dont la réserve légale en A.IV.1, et la scission des autres réserves entre disponibles et non disponibles.

Le plan comptable normalisé déterminé par le règlement grand-ducal du 12 septembre 2019, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, donne le compte 131 « Réserve légale » dans la rubrique 13 de la classe 1. La brochure de la Chambre de commerce consacrée à la société à responsabilité limitée simplifiée donne la dotation d'un vingtième et son plafond de 12 000 EUR, capital souscrit et libéré compris.

Six points n'ont pas pu être vérifiés dans leur source primaire et ne sont donc pas affirmés ici. Le texte intégral d'abord : les domaines guichet.public.lu, legilux.public.lu, impotsdirects.public.lu, cnc.lu et cc.lu sont bloqués par le proxy réseau de notre environnement éditorial, et ces pages ont été lues par extraits indexés au moyen d'une recherche restreinte aux domaines officiels.

Vient ensuite la numérotation des articles de la loi coordonnée de 1915 : deux extraits rattachent au même numéro 720-4 des contenus différents, aucun numéro n'est donc cité, seule la loi l'est.

Viennent enfin la base exacte de la dotation en présence de pertes antérieures, les conditions d'une reprise ou d'une incorporation au capital de la réserve légale, le sort de la réserve de la SARL-S après conversion en SARL classique, et la liste forme par forme des sociétés visées au-delà de la SA, de la SARL et de la SARL-S. Ces points se vérifient dans le texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur legilux.public.lu, dans les publications de la Commission des normes comptables sur cnc.lu et auprès du registre de commerce et des sociétés sur lbr.lu.

Cet article présente l'état du droit à la date de publication et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé : le plafond applicable, la base de la dotation, le montant distribuable et le cumul éventuel avec une réserve statutaire ou une réserve fiscale dépendent de la forme de la société, de ses statuts, de l'état de ses capitaux propres et de son historique de résultats. Signalez une erreur à contact@financialservices.lu : la correction est datée dans l'article.