Prime d'émission et compte 115 au Luxembourg

Prime d'émission et compte 115 au Luxembourg : de quoi parle-t-on ?

Prime d'émission et compte 115 au Luxembourg désignent deux apports de capitaux propres qui n'augmentent pas le capital souscrit : la prime payée au-delà de la valeur nominale lors d'une émission de titres, et l'apport versé sans qu'aucun titre ne soit émis en contrepartie, enregistré au compte 115 du plan comptable normalisé.

La différence entre les deux tient à une contrepartie. Dans le premier cas, l'associé souscrit des titres et paie plus que leur valeur nominale : l'excédent est une prime, et le nombre de titres détenus change. Dans le second, l'associé verse des fonds et ne reçoit rien en échange : sa quote-part de participation reste identique, et le renforcement des fonds propres est pur. Cette seconde voie est celle que les praticiens appellent couramment, par métonymie, « un apport 115 ».

Le compte 115 n'est pas une invention de cabinet : il figure dans le plan comptable normalisé, dont le contenu est aujourd'hui déterminé par le règlement grand-ducal du 12 septembre 2019 et qui s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Il y a été introduit par le règlement grand-ducal du 10 juin 2009, et l'avis rendu sur la révision du plan relève que cette introduction a amplifié une pratique jusque-là marginale.

Le reste de la rubrique 11 est occupé par les autres primes, que le même plan distingue : 111 pour les primes d'émission, 112 pour les primes de fusion, 113 pour les primes d'apport. Le compte 101, lui, porte le capital souscrit. Cette architecture est celle qui commande la ventilation d'une augmentation de capital par apport en nature, et c'est elle qu'il faut avoir en tête avant de choisir la voie d'un renforcement des fonds propres.

Où la prime d'émission apparaît-elle au bilan luxembourgeois ?

La prime d'émission apparaît au bilan luxembourgeois sous le poste A.II des capitaux propres, juste après le capital souscrit, dans le schéma fixé à l'annexe I du règlement grand-ducal du 18 décembre 2015, et le bilan abrégé de l'annexe II reprend le même poste au même rang.

L'intitulé de ce poste a changé. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, le schéma publié retient « Primes d'émission », là où le schéma antérieur portait « Primes d'émission et primes assimilées » : la question-réponse CNC 16/010 met les deux libellés en regard dans son tableau de comparaison. Le changement efface le mot qui signalait que ce poste agrège plus que la prime d'émission au sens strict.

C'est la conséquence la moins comprise de tout le sujet. Les comptes de la rubrique 11, le 115 compris, remontent tous dans le même poste A.II du bilan déposé. Un tiers qui consulte les comptes annuels au registre de commerce et des sociétés voit donc un montant unique, sans pouvoir dire s'il s'agit d'une prime payée lors d'une émission de titres ou d'un apport versé sans titres. Seul le grand livre fait la différence, et la piste d'audit interne compte donc autant ici que l'écriture. La présentation d'ensemble de ces postes relève des règles décrites sur notre page comptes annuels.

Le compte 115 n'a pas de régime écrit en droit des sociétés luxembourgeois

Le compte 115 existe dans le plan comptable luxembourgeois depuis 2009, mais aucune disposition de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne règle l'apport sans émission de titres, et les travaux officiels publiés sur la révision du plan recommandent pour cette raison la prudence dans son utilisation.

La formule de ces travaux mérite d'être citée telle quelle : en l'absence de dispositions expresses du droit des sociétés luxembourgeois sur l'admissibilité de telles opérations, il est conseillé aux sociétés d'user de prudence dans l'utilisation du compte 115. L'avertissement est rare dans un texte technique, et il porte sur un compte que des milliers de bilans utilisent.

Le législateur s'est saisi du sujet en 2026. La question parlementaire n° 4192 du 4 juin 2026, déposée par le député Laurent Mosar, porte exactement sur l'encadrement juridique et fiscal des contributions au compte 115 ; le délai de réponse a été prolongé jusqu'au 4 août 2026, et la réponse commune de la ministre de la Justice Elisabeth Margue et du ministre des Finances Gilles Roth est entrée le 30 juillet 2026.

Ce que cette réponse dit, et ce qu'elle ne dit pas, structure tout le dossier d'un apport décidé aujourd'hui. Sur le volet du droit des sociétés, le ministère de la Justice rappelle que la pratique de l'apport sans émission de titres avait déjà été étudiée avec la contribution des praticiens du droit des sociétés et qu'il n'avait alors pas été jugé opportun de l'institutionnaliser dans la loi du 10 août 1915.

Il reconnaît que la qualification de ces apports peut prêter à interrogation, tout en indiquant n'y voir ni difficultés pratiques majeures ni contentieux significatif remettant en cause la sécurité juridique globale du dispositif, et annonce que la pratique actualisée sera réexaminée avec les praticiens pour déterminer si une évolution renforcerait la sécurité juridique.

Autrement dit, la pratique est tolérée, reconnue par le plan comptable, signalée comme perfectible par le gouvernement, et toujours sans texte. Une opération qui repose sur une tolérance se documente autrement qu'une opération encadrée, et cela vaut dès le premier euro versé.

Apport au compte 115, augmentation de capital ou avance : comment choisir ?

Un apport au compte 115 au Luxembourg se décide entre associés et se documente par écrit, sans acte notarié ni modification des statuts, là où une augmentation de capital passe devant notaire et où une avance en compte courant reste une dette de la société envers son associé.

Le choix n'est donc pas comptable, il est juridique et il se paie plus tard. Porter des fonds au capital souscrit, c'est accepter qu'ils ne ressortent qu'au terme d'une réduction de capital avec remboursement, avec sa publication, son délai et sa protection des créanciers. Les porter en prime d'émission ou au compte 115, c'est conserver la souplesse d'une distribution de capitaux propres. Les prêter par un compte courant d'associé, c'est créer une dette qui doit porter un intérêt de pleine concurrence et qui pèse sur le ratio de financement.

Pour une holding ou une SOPARFI qui renforce les fonds propres d'une filiale avant une acquisition, la réponse dépend de ce que l'on prévoit de faire du montant à cinq ans. Nous recommandons de trancher cette question dans le procès-verbal, avant l'écriture, et non l'inverse.

À quelles conditions une prime d'émission peut-elle être remboursée ?

Une prime d'émission se rembourse au Luxembourg comme une réserve disponible, par un prélèvement décidé par les associés et dans la limite fixée à l'article 461-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, sans passer par la procédure de réduction du capital souscrit.

Cet article pose deux verrous, et les deux se vérifient sur les comptes. Le premier est un test d'actif net : hors cas de réduction du capital souscrit, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le second est un plafond de montant : la distribution ne peut excéder le résultat du dernier exercice clos, augmenté des bénéfices reportés et des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément à la loi ou aux statuts. Le même texte précise que le terme de distribution englobe notamment le versement des dividendes et celui d'intérêts relatifs aux actions, et que son paragraphe 1er n'est pas applicable aux sociétés d'investissement à capital fixe.

Deux conséquences pratiques en découlent. D'abord, une prime d'émission n'est distribuable que si les statuts ne l'ont pas rendue indisponible : une clause statutaire qui la bloque la fait entrer dans les réserves non distribuables du test d'actif net, et beaucoup de statuts contiennent cette clause sans que personne ne la relise avant l'assemblée.

Ensuite, la prime ne dispense jamais de la réserve légale : l'article 461-1 de la même loi impose un prélèvement annuel d'un vingtième au moins sur les bénéfices nets jusqu'à ce que la réserve atteigne le dixième du capital social, prélèvement qui reprend dès que ce dixième est entamé, et les sommes à porter en réserve viennent en déduction du plafond distribuable.

Le calendrier compte autant que le calcul. Le test s'apprécie sur les comptes annuels du dernier exercice clos, ce qui suppose des comptes arrêtés : décider un remboursement de prime avant l'affectation du résultat de l'exercice, c'est se priver de la référence que la loi exige. Un comptable autorisé chiffre les deux verrous avant la convocation, pas après.

La frontière fiscale : remboursement d'apport ou dividende soumis à retenue ?

Le remboursement d'une prime d'émission au Luxembourg n'échappe pas d'office à la retenue : l'article 97 L.I.R. range parmi les revenus de capitaux mobiliers les produits alloués, sous quelque forme que ce soit, en raison des actions, parts de capital, parts bénéficiaires ou autres participations dans les sociétés de capitaux.

Trois règles encadrent le flux sorti vers l'associé, et elles sont vérifiables. L'article 97 L.I.R. donne la qualification qui précède. L'article 164, alinéa 3 L.I.R. y ajoute les distributions cachées, soit les avantages qu'un associé reçoit directement ou indirectement et dont il n'aurait normalement pas bénéficié s'il n'avait pas eu cette qualité.

Enfin, une distribution supporte une retenue d'impôt sur les revenus de capitaux de 15 % du montant brut, à déclarer au moyen du modèle 900 dans les huit jours de la mise à la disposition du revenu, le régime des sociétés mères et filiales pouvant exonérer la distribution lorsque ses conditions sont remplies à cette date.

Ce que les pages officielles consultées ne donnent pas, il faut le dire sans détour : aucune n'énonce le critère qui ferait échapper un remboursement d'apport à la qualification de revenu de capitaux mobiliers. Sur le compte 115, le constat est encore plus net, et il vient du gouvernement lui-même.

La question parlementaire n° 4192 interrogeait la clarification du traitement fiscal de ces apports, notamment au regard de l'exemption de participation et du calcul du prix d'acquisition des participations : la réponse du 30 juillet 2026 reprend cette interrogation sans la refermer. Un sujet que le ministre des Finances n'a pas tranché en juillet 2026 ne se tranche pas dans un procès-verbal rédigé en novembre.

La conduite à tenir en découle. Une société qui envisage de rendre un apport porté en prime d'émission ou au compte 115 demande une position écrite au bureau d'imposition compétent avant l'opération, conserve l'écrit d'apport daté qui en fixait les termes, et motive la sortie dans le procès-verbal au jour de la décision. Notre page fiscaliste décrit le cadre de cette assistance ; elle ne remplace pas la position écrite de l'administration, et aucun cabinet ne peut la remplacer.

Ce que nous voyons régulièrement sur les apports au compte 115

Sur les apports au compte 115, nous voyons régulièrement au Luxembourg trois défauts de dossier : aucun écrit daté entre l'associé et la société, une intention de remboursement jamais formalisée, et un effet sur l'impôt sur la fortune minimum que personne n'avait chiffré avant le versement.

Le premier défaut est le plus coûteux parce qu'il est irréparable. Deux exercices plus tard, en l'absence d'écrit, rien ne distingue un apport définitif d'un prêt que l'associé compte récupérer : la même somme est arrivée sur le même compte bancaire. Or cette distinction commande le classement au bilan, entre capitaux propres et dettes, et toute l'analyse fiscale qui suit. Nous constatons que la reconstitution après coup se fait sur des échanges de courriels, ce qu'un contrôle n'accepte pas. Un écrit d'une page, daté du jour du virement, indiquant que l'apport est consenti sans émission de titres et précisant s'il est remboursable, suffit à fermer la question.

Le second effet se mesure en euros, et il est mécanique. L'impôt sur la fortune minimum est dû par palier selon le total du bilan : 535 EUR jusqu'à 350 000 euros de total du bilan, 1 605 EUR jusqu'à 2 000 000 euros, et 4 815 EUR au-delà. Un apport en numéraire gonfle l'actif autant que les capitaux propres : une holding dont le total du bilan frôle un seuil peut donc changer de palier du seul fait de l'apport, pour un montant dû chaque année ensuite. C'est un calcul de trois lignes, et il manque dans la plupart des dossiers que nous reprenons.

Un dernier point, signalé comme tel. Le commentaire des articles d'un projet de loi fiscal déposé en 2026 indique que les montants inscrits au compte 115 ne peuvent pas être pris en compte pour le crédit d'impôt start-up. Nous citons ici un document parlementaire, et non un texte voté : une jeune société qui compte sur ce crédit vérifie le texte en vigueur avant d'arbitrer entre un apport 115 et une augmentation de capital, parce que l'arbitrage peut changer pour cette seule raison.

Sources et vérification

Rédigé pour Financial Services Luxembourg et relu avant publication par Mickaël LOC, comptable autorisé (autorisation 10077274). Les sources ont été vérifiées le 8 novembre 2026, date de publication de cet article.

Les sources consultées sont les suivantes. Pour le plan comptable, le règlement grand-ducal du 12 septembre 2019 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé, publié sur legilux.public.lu, qui donne la structure de la classe 1 et le compte 115 sous l'intitulé « Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres », ainsi que la page « Plan comptable des entreprises » de Guichet.lu, qui situe l'application du plan aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ;

le règlement grand-ducal du 10 juin 2009, qui a introduit le compte 115, et l'avis publié sur la révision du plan, qui relève que cette introduction a amplifié une pratique jusque-là marginale et conseille la prudence en l'absence de dispositions expresses du droit des sociétés.

Pour la présentation au bilan, le règlement grand-ducal du 18 décembre 2015 déterminant la forme et le contenu des schémas de présentation du bilan et du compte de profits et pertes, dont l'annexe I place les primes d'émission au poste A.II des capitaux propres et dont l'annexe II reprend ce poste au bilan abrégé, applicable aux exercices débutant à compter du 1er janvier 2016, et la question-réponse CNC 16/010, qui met en regard l'ancien intitulé « Primes d'émission et primes assimilées » et le nouveau.

Pour le droit des sociétés, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dont l'article 461-1 donne le prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la réserve légale jusqu'au dixième du capital social et sa reprise, et dont l'article 461-2 donne le test d'actif net, le plafond du montant distribuable, l'inclusion des dividendes et des intérêts relatifs aux actions dans la notion de distribution et l'exclusion des sociétés d'investissement à capital fixe.

Pour la fiscalité, les articles 97 et 164, alinéa 3 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, la page « Distributions de dividendes » de Guichet.lu et les pages de l'Administration des contributions directes sur la retenue d'impôt sur les revenus de capitaux, qui donnent la retenue de 15 % du montant brut, la déclaration au moyen du modèle 900 dans les huit jours de la mise à la disposition et la dispense de retenue lorsque les conditions du régime mère-filiale sont remplies.

Enfin, pour l'état du sujet en 2026, la question parlementaire n° 4192 du 4 juin 2026 de M. Laurent Mosar sur l'encadrement juridique et fiscal des contributions au compte 115, la prolongation du délai de réponse jusqu'au 4 août 2026 et la réponse commune de la ministre de la Justice Elisabeth Margue et du ministre des Finances Gilles Roth entrée le 30 juillet 2026, publiées par la Chambre des députés.

Quatre points n'ont pas pu être vérifiés dans cette exécution, et nous les signalons plutôt que de les présenter comme établis. D'abord, le critère fiscal qui ferait échapper un remboursement d'apport à la qualification de revenu de capitaux mobiliers de l'article 97 L.I.R. : aucune page officielle consultée ne l'énonce, et le lecteur ne peut le sécuriser qu'en demandant une position écrite au bureau d'imposition compétent avant l'opération.

Ensuite, le sort du compte 115 au regard de l'exemption de participation et du calcul du prix d'acquisition des participations : la réponse ministérielle du 30 juillet 2026 reprend la question sans la refermer, et la partie fiscale du document consultée s'interrompt avant sa conclusion, de sorte que nous ne présentons aucune position du ministre des Finances sur ce point ; le texte complet est consultable sur le site de la Chambre des députés.

Ensuite, l'existence d'un compte d'imputation sous le compte de regroupement 115 dans le plan en vigueur, à lire dans le plan comptable normalisé et son tableau de passage sur legilux.public.lu avant tout paramétrage comptable. Enfin, l'exclusion des montants inscrits au compte 115 de l'assiette du crédit d'impôt start-up, lue dans le commentaire des articles d'un projet de loi et non dans un texte voté, à confirmer sur la loi publiée.

Les accès directs aux textes de legilux.public.lu, d'impotsdirects.public.lu et de cnc.lu ont été bloqués par le réseau de cette exécution : les références ci-dessus proviennent de recherches restreintes à ces domaines officiels et non de la lecture intégrale des documents, ce que la relecture humaine doit contrôler avant publication.

Cet article présente l'état du droit à la date de publication et ne constitue pas un conseil personnalisé : une situation particulière s'apprécie sur pièces. Signalez une erreur à contact@financialservices.lu : la correction est datée dans l'article.