Emissionsaufgeld und Konto 115 in Luxemburg

Emissionsaufgeld und Konto 115 in Luxemburg bezeichnen zwei Eigenkapitaleinlagen, die das gezeichnete Kapital nicht erhöhen: das bei einer Ausgabe von Anteilen über den Nennwert hinaus gezahlte Aufgeld und die Einlage, die geleistet wird, ohne dass dafür Anteile ausgegeben werden, erfasst auf Konto 115 des normierten Kontenplans.

Der Unterschied zwischen beiden liegt in der Gegenleistung. Im ersten Fall zeichnet der Gesellschafter Anteile und zahlt mehr als deren Nennwert: Der Überschuss ist ein Aufgeld, und die Zahl der gehaltenen Anteile ändert sich. Im zweiten Fall zahlt der Gesellschafter Mittel ein und erhält nichts im Gegenzug: Seine Beteiligungsquote bleibt unverändert, und die Stärkung des Eigenkapitals ist rein. Diesen zweiten Weg nennen Praktiker verkürzt « eine 115er-Einlage ».

Konto 115 ist keine Erfindung der Beratungspraxis: Es steht im normierten Kontenplan, dessen Inhalt heute die großherzogliche Verordnung vom 12. September 2019 bestimmt und der für die ab dem 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahre gilt. Eingeführt wurde es dort durch die großherzogliche Verordnung vom 10. Juni 2009, und das zur Überarbeitung des Kontenplans veröffentlichte Gutachten stellt fest, dass diese Einführung eine bis dahin marginale Praxis verstärkt hat.

Der Rest der Gruppe 11 ist von den übrigen Aufgeldern belegt, die derselbe Kontenplan unterscheidet: 111 für Emissionsaufgelder, 112 für Verschmelzungsaufgelder, 113 für Einbringungsaufgelder. Konto 101 trägt das gezeichnete Kapital. Diese Gliederung bestimmt die Aufteilung einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage, und sie ist zu bedenken, bevor der Weg einer Eigenkapitalstärkung gewählt wird.

Das Emissionsaufgeld erscheint in der luxemburgischen Bilanz unter dem Eigenkapitalposten A.II, unmittelbar nach dem gezeichneten Kapital, in dem in Anhang I der großherzoglichen Verordnung vom 18. Dezember 2015 festgelegten Schema, und die verkürzte Bilanz des Anhangs II führt denselben Posten an derselben Stelle.

Die Bezeichnung dieses Postens hat sich geändert. Für die ab dem 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahre führt das veröffentlichte Schema « Emissionsaufgelder », während das frühere Schema « Emissionsaufgelder und gleichgestellte Aufgelder » trug: Die Frage und Antwort CNC 16/010 stellt beide Bezeichnungen in ihrer Vergleichstabelle gegenüber. Die Änderung streicht das Wort, das darauf hinwies, dass dieser Posten mehr umfasst als das Emissionsaufgeld im engeren Sinne.

Das ist die am wenigsten verstandene Folge des gesamten Themas. Die Konten der Gruppe 11, Konto 115 eingeschlossen, laufen alle in denselben Posten A.II der eingereichten Bilanz. Ein Dritter, der den Jahresabschluss im Handels- und Gesellschaftsregister einsieht, sieht daher einen einzigen Betrag, ohne sagen zu können, ob es sich um ein bei einer Anteilsausgabe gezahltes Aufgeld oder um eine ohne Anteile geleistete Einlage handelt. Nur das Hauptbuch macht den Unterschied, und der interne Prüfpfad zählt hier daher ebenso viel wie die Buchung. Die Darstellung dieser Posten insgesamt richtet sich nach den Regeln, die unsere Seite Jahresabschluss beschreibt.

Konto 115 besteht im luxemburgischen Kontenplan seit 2009, doch keine Bestimmung des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften regelt die Einlage ohne Ausgabe von Anteilen, und die zur Überarbeitung des Kontenplans veröffentlichten Arbeiten empfehlen deshalb Vorsicht bei ihrer Verwendung.

Die Formulierung dieser Arbeiten verdient es, wörtlich zitiert zu werden: In Ermangelung ausdrücklicher Bestimmungen des luxemburgischen Gesellschaftsrechts zur Zulässigkeit solcher Vorgänge wird den Gesellschaften geraten, bei der Verwendung von Konto 115 Vorsicht zu üben. Die Warnung ist in einem technischen Text selten, und sie betrifft ein Konto, das Tausende von Bilanzen verwenden.

Der Gesetzgeber hat das Thema 2026 aufgegriffen. Die parlamentarische Anfrage Nr. 4192 vom 4. Juni 2026 des Abgeordneten Laurent Mosar betrifft genau den rechtlichen und steuerlichen Rahmen der Einlagen auf Konto 115; die Antwortfrist wurde bis zum 4. August 2026 verlängert, und die gemeinsame Antwort der Justizministerin Elisabeth Margue und des Finanzministers Gilles Roth ist am 30. Juli 2026 eingegangen.

Was diese Antwort sagt und was sie nicht sagt, prägt die gesamte Dokumentation einer heute beschlossenen Einlage. Zum Gesellschaftsrecht erinnert das Justizministerium daran, dass die Praxis der Einlage ohne Ausgabe von Anteilen bereits mit Beiträgen von Praktikern des Gesellschaftsrechts untersucht worden war und dass es damals nicht als zweckmäßig angesehen wurde, sie im Gesetz vom 10. August 1915 zu institutionalisieren.

Es räumt ein, dass die Einordnung dieser Einlagen Fragen aufwerfen kann, erklärt aber, darin weder größere praktische Schwierigkeiten noch bedeutende Rechtsstreitigkeiten zu sehen, die die Rechtssicherheit des Instruments insgesamt in Frage stellen, und kündigt an, dass die aktuelle Praxis mit Beiträgen der Praktiker erneut geprüft wird, um festzustellen, ob eine Weiterentwicklung die Rechtssicherheit stärken würde.

Mit anderen Worten: Die Praxis wird geduldet, vom Kontenplan anerkannt, von der Regierung als verbesserungsfähig bezeichnet und ist weiterhin ohne Rechtstext. Ein Vorgang, der auf einer Duldung beruht, wird anders dokumentiert als ein gesetzlich geregelter Vorgang, und das gilt ab dem ersten eingezahlten Euro.

Eine Einlage auf Konto 115 wird in Luxemburg unter den Gesellschaftern beschlossen und schriftlich dokumentiert, ohne notarielle Urkunde und ohne Satzungsänderung, während eine Kapitalerhöhung vor den Notar führt und ein Vorschuss auf Gesellschafterverrechnungskonto eine Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber ihrem Gesellschafter bleibt.

Die Wahl ist daher keine buchhalterische, sondern eine rechtliche, und sie wird später bezahlt. Mittel dem gezeichneten Kapital zuzuführen bedeutet zu akzeptieren, dass sie nur über eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung wieder herauskommen, mit deren Veröffentlichung, Frist und Gläubigerschutz. Sie dem Emissionsaufgeld oder dem Konto 115 zuzuführen erhält die Flexibilität einer Eigenkapitalausschüttung. Sie über ein Gesellschafterverrechnungskonto zu verleihen schafft eine Verbindlichkeit, die fremdvergleichskonforme Zinsen tragen muss und die auf die Finanzierungsquote drückt.

Für eine Holding oder eine SOPARFI, die das Eigenkapital einer Tochtergesellschaft vor einem Erwerb stärkt, hängt die Antwort davon ab, was mit dem Betrag in fünf Jahren geschehen soll. Wir empfehlen, diese Frage im Protokoll zu klären, vor der Buchung und nicht umgekehrt.

Ein Emissionsaufgeld wird in Luxemburg wie eine verfügbare Reserve zurückgezahlt, durch eine von den Gesellschaftern beschlossene Entnahme und innerhalb der in Artikel 461-2 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 festgelegten Grenze, ohne das Verfahren der Herabsetzung des gezeichneten Kapitals.

Dieser Artikel setzt zwei Riegel, und beide werden am Abschluss geprüft. Der erste ist ein Nettoaktiva-Test: Außer im Fall einer Herabsetzung des gezeichneten Kapitals darf keine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgen, wenn zum Abschlussstichtag des letzten Geschäftsjahres das Nettoaktivvermögen, wie es sich aus dem Jahresabschluss ergibt, niedriger ist oder infolge dieser Ausschüttung niedriger würde als der Betrag des gezeichneten Kapitals erhöht um die Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Satzung nicht erlaubt.

Der zweite ist eine Betragsobergrenze: Die Ausschüttung darf das Ergebnis des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres nicht übersteigen, erhöht um die Gewinnvorträge und um die zu diesem Zweck aus den verfügbaren Reserven vorgenommenen Entnahmen und verringert um die Verlustvorträge sowie um die nach Gesetz oder Satzung in Reserven einzustellenden Beträge. Derselbe Text stellt klar, dass der Begriff der Ausschüttung insbesondere die Zahlung von Dividenden und von Zinsen auf Aktien umfasst und dass sein Absatz 1 auf Investmentgesellschaften mit festem Kapital nicht anwendbar ist.

Daraus folgen zwei praktische Konsequenzen. Erstens ist ein Emissionsaufgeld nur dann ausschüttbar, wenn die Satzung es nicht für nicht verfügbar erklärt hat: Eine Satzungsklausel, die es sperrt, lässt es in die nicht ausschüttbaren Reserven des Nettoaktiva-Tests fallen, und viele Satzungen enthalten diese Klausel, ohne dass sie vor der Versammlung noch einmal gelesen wird. Zweitens entbindet das Aufgeld niemals von der gesetzlichen Reserve: Artikel 461-1 desselben Gesetzes verlangt eine jährliche Entnahme von mindestens einem Zwanzigstel des Reingewinns, bis die Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht, eine Entnahme, die wieder einsetzt, sobald dieses Zehntel angetastet wird, und die in Reserven einzustellenden Beträge werden von der ausschüttbaren Obergrenze abgezogen.

Der Zeitplan zählt ebenso viel wie die Berechnung. Der Test wird am Jahresabschluss des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres beurteilt, was festgestellte Abschlüsse voraussetzt: Eine Aufgeldrückzahlung vor der Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres zu beschließen bedeutet, auf die vom Gesetz verlangte Bezugsgröße zu verzichten. Ein zugelassener Buchhalter bemisst beide Riegel vor der Einberufung, nicht danach.

Die Rückzahlung eines Emissionsaufgelds entgeht in Luxemburg dem Steuerabzug nicht von selbst: Artikel 97 L.I.R. ordnet den Einkünften aus Kapitalvermögen die Erträge zu, die in welcher Form auch immer aufgrund von Aktien, Kapitalanteilen, Genussanteilen oder anderen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften zugewiesen werden.

Drei Regeln rahmen den Abfluss an den Gesellschafter ein, und sie sind überprüfbar. Artikel 97 L.I.R. liefert die vorstehende Einordnung. Artikel 164 Absatz 3 L.I.R. fügt die verdeckten Ausschüttungen hinzu, also die Vorteile, die ein Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar erhält und die er ohne diese Eigenschaft normalerweise nicht erhalten hätte. Schließlich trägt eine Ausschüttung einen Steuerabzug auf Einkünfte aus Kapitalvermögen von 15 % des Bruttobetrags, zu erklären mit dem Formular 900 innerhalb von acht Tagen nach der Zurverfügungstellung des Einkommens, wobei die Mutter-Tochter-Regelung die Ausschüttung befreien kann, wenn ihre Voraussetzungen zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind.

Was die eingesehenen amtlichen Seiten nicht liefern, muss klar gesagt werden: Keine nennt das Kriterium, das eine Rückzahlung einer Einlage aus der Einordnung als Einkünfte aus Kapitalvermögen herausnehmen würde. Zu Konto 115 ist der Befund noch deutlicher, und er kommt von der Regierung selbst. Die parlamentarische Anfrage Nr. 4192 fragte nach einer Klarstellung der steuerlichen Behandlung dieser Einlagen, insbesondere im Hinblick auf die Beteiligungsfreistellung und die Berechnung des Erwerbspreises der Beteiligungen: Die Antwort vom 30. Juli 2026 greift diese Frage auf, ohne sie zu schließen. Ein Punkt, den der Finanzminister im Juli 2026 nicht entschieden hat, wird nicht in einem im November verfassten Protokoll entschieden.

Die Vorgehensweise folgt daraus. Eine Gesellschaft, die erwägt, eine dem Emissionsaufgeld oder dem Konto 115 zugeführte Einlage zurückzugeben, beantragt vor dem Vorgang eine schriftliche Stellungnahme beim zuständigen Steueramt, bewahrt die datierte Einlagevereinbarung auf, die deren Bedingungen festlegte, und begründet den Abfluss im Protokoll am Tag der Entscheidung. Unsere Seite Steuerberatung beschreibt den Rahmen dieser Unterstützung; sie ersetzt die schriftliche Stellungnahme der Verwaltung nicht, und keine Kanzlei kann sie ersetzen.

Bei Einlagen auf Konto 115 sehen wir in Luxemburg regelmäßig drei Dokumentationsmängel: keine datierte Vereinbarung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft, eine nie formalisierte Rückzahlungsabsicht und eine Wirkung auf die Mindestvermögensteuer, die vor der Zahlung niemand bemessen hatte.

Der erste Mangel ist der teuerste, weil er nicht zu heilen ist. Zwei Geschäftsjahre später unterscheidet ohne Schriftstück nichts eine endgültige Einlage von einem Darlehen, das der Gesellschafter zurückerhalten will: Derselbe Betrag ist auf demselben Bankkonto eingegangen. Diese Unterscheidung bestimmt jedoch die Einordnung in der Bilanz, zwischen Eigenkapital und Verbindlichkeiten, und die gesamte anschließende steuerliche Beurteilung. Wir stellen fest, dass die nachträgliche Rekonstruktion auf E-Mail-Verkehr beruht, was eine Prüfung nicht akzeptiert. Ein einseitiges Schriftstück, datiert auf den Tag der Überweisung, das festhält, dass die Einlage ohne Ausgabe von Anteilen geleistet wird, und angibt, ob sie rückzahlbar ist, genügt, um die Frage zu schließen.

Die zweite Wirkung wird in Euro gemessen, und sie ist mechanisch. Die Mindestvermögensteuer ist nach Stufen entsprechend der Bilanzsumme geschuldet: 535 EUR bis zu einer Bilanzsumme von 350 000 Euro, 1 605 EUR bis 2 000 000 Euro und 4 815 EUR darüber. Eine Bareinlage erhöht die Aktiva genauso wie das Eigenkapital: Eine Holding, deren Bilanzsumme an eine Schwelle heranreicht, kann daher allein aufgrund der Einlage in eine andere Stufe wechseln, für einen danach jährlich geschuldeten Betrag. Es ist eine Berechnung von drei Zeilen, und sie fehlt in den meisten Fällen, die wir übernehmen.

Ein letzter Punkt, als solcher gekennzeichnet. Der Artikelkommentar eines 2026 eingebrachten Steuergesetzentwurfs weist darauf hin, dass die auf Konto 115 erfassten Beträge für die Start-up-Steuergutschrift nicht berücksichtigt werden können. Wir zitieren hier ein parlamentarisches Dokument und keinen beschlossenen Text: Eine junge Gesellschaft, die mit dieser Gutschrift rechnet, prüft den geltenden Text, bevor sie zwischen einer 115er-Einlage und einer Kapitalerhöhung entscheidet, denn die Entscheidung kann allein aus diesem Grund anders ausfallen.

Verfasst für Financial Services Luxembourg und vor der Veröffentlichung geprüft von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274). Die Quellen wurden am 8. November 2026 überprüft, dem Veröffentlichungsdatum dieses Beitrags.

Die eingesehenen Quellen sind die folgenden. Zum Kontenplan die großherzogliche Verordnung vom 12. September 2019 zur Bestimmung des Inhalts und der Darstellung eines normierten Kontenplans, veröffentlicht auf legilux.public.lu, die die Gliederung der Klasse 1 und das Konto 115 unter der Bezeichnung « Eigenkapitaleinlage ohne Gegenleistung in Anteilen » enthält, sowie die Seite « Plan comptable des entreprises » von Guichet.lu, die die Anwendung des Kontenplans auf die ab dem 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahre festlegt; die großherzogliche Verordnung vom 10.

Juni 2009, die das Konto 115 eingeführt hat, und das zur Überarbeitung des Kontenplans veröffentlichte Gutachten, das feststellt, dass diese Einführung eine bis dahin marginale Praxis verstärkt hat, und in Ermangelung ausdrücklicher gesellschaftsrechtlicher Bestimmungen Vorsicht empfiehlt. Zur Bilanzdarstellung die großherzogliche Verordnung vom 18. Dezember 2015 zur Bestimmung der Form und des Inhalts der Schemata für die Darstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, deren Anhang I die Emissionsaufgelder beim Eigenkapitalposten A.II einordnet und deren Anhang II diesen Posten in der verkürzten Bilanz führt, anwendbar auf die ab dem 1.

Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahre, und die Frage und Antwort CNC 16/010, die die frühere Bezeichnung « Emissionsaufgelder und gleichgestellte Aufgelder » der neuen gegenüberstellt. Zum Gesellschaftsrecht das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dessen Artikel 461-1 die Entnahme von mindestens einem Zwanzigstel zugunsten der gesetzlichen Reserve bis zu einem Zehntel des Gesellschaftskapitals und ihr Wiedereinsetzen regelt und dessen Artikel 461-2 den Nettoaktiva-Test, die Obergrenze des ausschüttbaren Betrags, die Einbeziehung von Dividenden und Zinsen auf Aktien in den Begriff der Ausschüttung und den Ausschluss der Investmentgesellschaften mit festem Kapital regelt.

Zum Steuerrecht die Artikel 97 und 164 Absatz 3 des geänderten Gesetzes vom 4. Dezember 1967 über die Einkommensteuer, die Seite « Distributions de dividendes » von Guichet.lu und die Seiten der Administration des contributions directes zum Steuerabzug auf Einkünfte aus Kapitalvermögen, die den Abzug von 15 % des Bruttobetrags, die Erklärung mit dem Formular 900 innerhalb von acht Tagen nach der Zurverfügungstellung und die Befreiung bei Erfüllung der Voraussetzungen der Mutter-Tochter-Regelung enthalten. Schließlich zum Stand des Themas im Jahr 2026 die parlamentarische Anfrage Nr. 4192 vom 4.

Juni 2026 von Herrn Laurent Mosar zum rechtlichen und steuerlichen Rahmen der Einlagen auf Konto 115, die Verlängerung der Antwortfrist bis zum 4. August 2026 und die gemeinsame Antwort der Justizministerin Elisabeth Margue und des Finanzministers Gilles Roth, eingegangen am 30. Juli 2026, veröffentlicht von der Abgeordnetenkammer.

Vier Punkte konnten in diesem Durchlauf nicht überprüft werden, und wir weisen darauf hin, statt sie als gesichert darzustellen. Erstens das steuerliche Kriterium, das eine Rückzahlung einer Einlage aus der Einordnung als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach Artikel 97 L.I.R. herausnehmen würde: Keine eingesehene amtliche Seite nennt es, und der Leser kann die Lage nur sichern, indem er vor dem Vorgang beim zuständigen Steueramt eine schriftliche Stellungnahme beantragt. Zweitens die Stellung des Kontos 115 im Hinblick auf die Beteiligungsfreistellung und die Berechnung des Erwerbspreises der Beteiligungen: Die Ministerantwort vom 30.

Juli 2026 greift die Frage auf, ohne sie zu schließen, und der steuerliche Teil des eingesehenen Dokuments bricht vor seinem Ergebnis ab, sodass wir dem Finanzminister dazu keine Position zuschreiben; der vollständige Text ist auf der Website der Abgeordnetenkammer verfügbar. Drittens, ob es im geltenden Kontenplan unterhalb des Sammelkontos 115 ein Buchungskonto gibt, was im normierten Kontenplan und seiner Übergangstabelle auf legilux.public.lu vor jeder buchhalterischen Einrichtung zu lesen ist. Viertens der Ausschluss der auf Konto 115 erfassten Beträge aus der Bemessungsgrundlage der Start-up-Steuergutschrift, gelesen im Artikelkommentar eines Gesetzentwurfs und nicht in einem beschlossenen Text, am veröffentlichten Gesetz zu bestätigen.

Der direkte Zugriff auf die Texte auf legilux.public.lu, impotsdirects.public.lu und cnc.lu wurde in diesem Durchlauf durch das Netzwerk blockiert: Die vorstehenden Nachweise stammen aus auf diese amtlichen Domains beschränkten Suchen und nicht aus der vollständigen Lektüre der Dokumente, was die menschliche Durchsicht vor der Veröffentlichung prüfen muss.

Dieser Beitrag stellt den Rechtsstand zum Veröffentlichungsdatum dar und ist keine individuelle Beratung: Eine konkrete Situation wird anhand von Unterlagen beurteilt. Melden Sie einen Fehler an contact@financialservices.lu: Die Korrektur wird im Beitrag datiert.