Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in Luxemburg

Eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in Luxemburg setzt vier Unterlagen voraus: die Bewertung des eingebrachten Vermögensgegenstands, bei Aktiengesellschaften einen Bericht eines zugelassenen Abschlussprüfers (réviseur d'entreprises agréé), einen Versammlungsbeschluss mit der satzungsmäßigen Mehrheit und eine notarielle Urkunde zur Satzungsänderung, die innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wird.

Eine Sacheinlage ist jeder materielle oder immaterielle Vermögensgegenstand außer Geld: eine Immobilie, ein Geschäftsbetrieb, ein Wertpapierportfolio, eine Marke oder Ausrüstung. Sowohl bei der Gründung einer Handelsgesellschaft als auch bei einer Kapitalerhöhung bringen Aktionäre oder Gesellschafter Geld oder Vermögensgegenstände gegen Gesellschaftsrechte ein. Diese Einlagen gehen in das Kapital ein und bilden Eigenmittel. Das Risiko des Vorgangs liegt in der Bewertung des Eingebrachten: Sie bestimmt die Zahl der ausgegebenen Anteile, den Zugangswert des Vermögensgegenstands in der Bilanz und damit mittelbar die Grundlage künftiger Abschreibungen.

Eine Abgrenzung überrascht häufig und sollte vor der Einordnung des Vorgangs geklärt werden. Jede Aktie muss mindestens zu einem Viertel geleistet sein, entweder durch Bareinlage einschließlich Aufrechnung mit sicheren, bezifferten und fälligen Forderungen gegen die Gesellschaft, durch Sacheinlage oder durch Umwandlung von Rücklagen, Gewinnen oder Agio. Die Umwandlung eines Darlehens oder eines Verrechnungskontoguthabens in Kapital ist daher keine Sacheinlage, sondern eine Bareinlage durch Aufrechnung, sofern drei Voraussetzungen erfüllt sind: Die Forderung muss sicher, beziffert und fällig sein. Unser Artikel über das Gesellschafter-Verrechnungskonto erläutert, was diese Fälligkeit voraussetzt.

Regelmäßig sehen wir Fälle, in denen der Bewertungsbericht erst nach dem für die Versammlung gewählten Datum beauftragt wird, weil sich der Zeitplan nach der Verfügbarkeit des Notars gerichtet hat. Die Reihenfolge ist umgekehrt: Die Bewertung geht der Entscheidung voraus, die sie begründen soll, und bestimmt den frühestmöglichen Versammlungstermin. Die Größenordnung der Honorare für einen solchen Fall steht in unserer Preisübersicht. Ausschlaggebend ist die Art des eingebrachten Vermögensgegenstands, selten der Betrag der Kapitalerhöhung.

In Luxemburg ist der Bericht eines zugelassenen Abschlussprüfers über eine Sacheinlage bei Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Zwei Ausnahmen bestehen: börsennotierte Wertpapiere, die zum Kurs des Vortags bewertet werden, und Vermögensgegenstände, deren Bewertung zum beizulegenden Zeitwert weniger als sechs Monate zurückliegt.

Der Bericht wird nach Artikel 420-10 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 erstellt; der zugelassene Abschlussprüfer wird vom Verwaltungsrat oder Vorstand bestellt. Drei Angaben werden erwartet: die Beschreibung jeder geplanten Einlage, die angewandten Bewertungsmethoden und die Aussage, ob die ermittelten Werte mindestens der Zahl und dem Nennwert oder, bei fehlendem Nennwert, dem rechnerischen Wert sowie gegebenenfalls dem Agio der als Gegenleistung auszugebenden Aktien entsprechen. Gerade die letzte Angabe macht den Bericht zu einer Kontrollunterlage statt zu einem bloßen Gutachten: Der zugelassene Abschlussprüfer sagt nicht nur, was der Gegenstand wert ist, sondern ob dieser Wert die dafür ausgegebene Gegenleistung deckt.

Die erste Ausnahme betrifft Wertpapiere im Sinne der Richtlinie 2014/65/UE, deren beizulegender Zeitwert anhand der Kurse auf einem aktiven Markt am Tag vor der tatsächlichen Einbringung bestimmt wird. Die zweite betrifft andere Vermögensgegenstände als Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die bereits von einem zugelassenen Abschlussprüfer zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. Zwei Voraussetzungen müssen zusammen erfüllt sein: Der Bewertungsstichtag liegt höchstens sechs Monate vor der tatsächlichen Einbringung, und die Bewertung folgt den für diese Art von Vermögensgegenständen in Luxemburg allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen und -standards.

Für die SARL gilt eine andere Logik; genau dazu werden in der Praxis die meisten Fragen gestellt. Bei dieser Rechtsform werden Sacheinlagen in der Satzung bewertet, während die anderen Formen eine Bewertung durch einen zugelassenen Abschlussprüfer verlangen. Einlagen in Form von Arbeitsleistungen tragen nicht zur Kapitalbildung bei und erfordern keine unabhängige Bewertung. Hinzu kommt eine Frist: Aktien, die durch Sacheinlagen geleistet werden, müssen innerhalb von fünf Jahren nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss vollständig geleistet sein. Unser Artikel über die Schwellenwerte für Abschlussprüfer und Commissaire unterscheidet außerdem dieses Einzelmandat von der gesetzlichen Abschlussprüfung, für die andere Voraussetzungen gelten.

Die Kapitalerhöhung in Luxemburg erfolgt durch eine außerordentliche Haupt- oder Gesellschafterversammlung und eine notarielle Urkunde, weil sie die Satzung ändert. Die Urkunde zur Feststellung der Durchführung wird innerhalb eines Monats nach Zeichnungsschluss errichtet und anschließend beim Handelsregister hinterlegt.

Die Mehrheiten unterscheiden sich nach Rechtsform; dies ist der erste in der Satzung zu prüfende Punkt. Kapitalerhöhungen werden in außerordentlichen Versammlungen behandelt. Satzungsänderungen müssen schriftlich niedergelegt und notariell beurkundet werden. In einer Société anonyme haben Aktionäre ein Bezugsrecht, sofern die außerordentliche Hauptversammlung keine begründete Beschränkung beschließt. Bei einer SARL werden Satzungsänderungen mit der Mehrheit der Gesellschafter beschlossen, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Jede Erhöhung der Verpflichtungen der Gesellschafter erfordert jedoch Einstimmigkeit: Eine Mehrheit kann einen Gesellschafter unter keinen Umständen zur Erhöhung seines Geschäftsanteils verpflichten.

Zwei Fristen begrenzen anschließend die Urkunde selbst. Die Durchführung der Erhöhung wird auf Antrag des Verwaltungsrats oder Vorstands unter Vorlage der Zeichnungs- und Einzahlungsnachweise notariell festgestellt. Diese Urkunde muss innerhalb eines Monats nach Zeichnungsschluss oder innerhalb von drei Monaten ab Zeichnungsbeginn errichtet werden. Sieht die Satzung ein genehmigtes Kapital vor, gilt die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung höchstens fünf Jahre ab Veröffentlichung der Satzung oder ihrer Änderung oder, sofern die Satzung dies vorsieht, ab dem Datum der Satzung. Die Hauptversammlung kann sie einmal oder mehrfach verlängern.

Es bleibt die Publizität, deren Zeitplan häufig unterschätzt wird. Der Notar legt zunächst das Original der notariellen Urkunde in Papierform zur Registrierung vor und hinterlegt es anschließend spätestens einen Monat nach Unterzeichnung elektronisch beim Handels- und Gesellschaftsregister. Registrierungen, Eintragungen und Mitteilungen müssen innerhalb eines Monats nach dem Ereignis erfolgen. Die hinterlegte Urkunde wird anschließend am selben Tag oder zu einem vom Einreicher festgelegten Datum innerhalb von fünfzehn Tagen im Recueil électronique des sociétés et associations veröffentlicht. Diese Veröffentlichung und nicht allein die Unterschrift ist für die Bank und für Dritte bei einer Registereinsicht sichtbar.

Die Aufteilung einer Sacheinlage in Luxemburg folgt dem standardisierten Kontenplan: Der Nennwert der ausgegebenen Anteile wird auf Konto 101 „Gezeichnetes Kapital“ erfasst; der über diesen Nennwert hinausgehende Einlagebetrag wird auf einem Agiokonto der Rubrik 11 erfasst.

Der standardisierte Kontenplan ist ein Katalog von Konten in sieben Klassen. Klasse 1 umfasst Kapital-, Rückstellungs- und Finanzverbindlichkeitskonten. Innerhalb dieser Klasse enthält Konto 101 das gezeichnete Kapital von Kapitalgesellschaften in seiner Gesamthöhe. Rubrik 11 enthält die Agioposten: 111 für Ausgabeagio, 112 für Verschmelzungsagio, 113 für Einbringungsagio und 115 für Eigenkapitaleinlagen ohne Gegenleistung. Das letztgenannte Konto ist wichtig, wenn ein Gesellschafter das Eigenkapital stärkt, ohne dafür Anteile zu erhalten. Dann liegt keine Kapitalerhöhung vor; weder eine notarielle Urkunde noch ein Einlagebericht sind erforderlich.

Die Aufteilung ist keine bloße Darstellungsfrage. Das gezeichnete Kapital ist der Betrag, den die Gesellschaft den Gesellschaftern nicht ohne Kapitalherabsetzung mit den zugehörigen Formalitäten und dem Gläubigerschutz zurückgewähren darf. Die Ausgabe weniger Anteile mit einem hohen Agio erhält daher mehr spätere Flexibilität als eine gleich hohe Ausgabe, die vollständig dem Kapital zugeordnet wird, wirkt sich aber anders auf die Verteilung zwischen den Gesellschaftern aus. Dies ist eine Gesellschafterentscheidung, keine Buchungsentscheidung: Sie wird im Protokoll getroffen, nicht bei der Erfassung.

Ein Punkt sollte vor der Beurkundung mit dem zugelassenen Abschlussprüfer und dem Notar geklärt werden. Das Gesetz verlangt die Aussage, ob die ermittelten Werte mindestens der Zahl und dem Nennwert oder, bei fehlendem Nennwert, dem rechnerischen Wert sowie gegebenenfalls dem Agio der auszugebenden Aktien entsprechen. Der Bericht bezieht sich daher auf den gesamten Ausgabebetrag einschließlich Agio, nicht nur auf den Nennwert. Nach unserer Erfahrung führt dies häufig zur Überarbeitung eines Urkundenentwurfs, weil das Agio erst nach Erstellung des Berichts festgelegt wird. Für die Darstellung dieser Konten im Abschluss gelten anschließend die auf unserer Seite Jahresabschluss beschriebenen Regeln.

Eine während des Bestehens einer Gesellschaft in Luxemburg geleistete Sacheinlage wird mit ihrem Teilwert angesetzt. Dieser Wert bildet die Anschaffungskosten des Vermögensgegenstands und gegebenenfalls die Berechnungsgrundlage für spätere Veräußerungsgewinne und Abschreibungen.

Die Regel unterscheidet sich nach dem Zeitpunkt der Einlage, und diese Unterscheidung verändert das Ergebnis. Bei Gründung der Gesellschaft werden eingebrachte Vermögensgegenstände höchstens mit ihrem Teilwert bewertet; der Steuerpflichtige kann einen niedrigeren Wert ansetzen. Während des Bestehens der Gesellschaft müssen die Gegenstände mit ihrem Teilwert bewertet werden. Dieser bildet die Anschaffungskosten und gegebenenfalls die Berechnungsgrundlage für spätere Veräußerungsgewinne und jährliche Abschreibungen. Der bei Gründung bestehende Spielraum entfällt somit bei einer Kapitalerhöhung.

Die praktische Wirkung geht in beide Richtungen, was die Abwägung schwierig macht. Ein hoher Einlagewert erhöht die Abschreibungsgrundlage bei der begünstigten Gesellschaft, aber auch die vom Einbringenden erhaltene Gegenleistung und damit den bei ihm möglicherweise entstehenden Veräußerungsgewinn. Ein niedriger Wert wirkt umgekehrt und vermindert die Abschreibungsgrundlage der kommenden Geschäftsjahre. Diese Abwägung erfolgt nicht erst bei der Buchung, sondern vor Erstellung des Bewertungsberichts, der auf beiden Seiten stimmig sein muss.

Zwei Punkte werden von den eingesehenen amtlichen Seiten nicht geklärt und hier daher nicht als gesichert dargestellt. Die Behandlung des beim Einbringenden entstandenen Veräußerungsgewinns, insbesondere die Frage, ob die Einbringung eines einzelnen Vermögensgegenstands steuerneutral erfolgen kann, wird dort nicht behandelt. Ebenso wenig wird der Fall erläutert, dass der Teilwert der Einlage unter dem Betrag der dafür ausgegebenen Gegenleistung liegt. Beide Fragen sind anhand der Unterlagen vor der Beurkundung mit dem zuständigen Steuerbüro zu klären, nicht nachträglich.

Eine Sacheinlage in Luxemburg unterliegt für die Gesellschaftsurkunde einer besonderen festen Registrierungsgebühr von 75 Euro. Bei Einbringung einer Immobilie kommen eine proportionale Registrierungsgebühr und eine Umschreibungsgebühr hinzu.

Gesellschaftsurkunden über Gründung, Satzungsänderung oder Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg unterliegen einer besonderen festen Registrierungsgebühr von 75 Euro, die von der Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA erhoben wird. Da eine Kapitalerhöhung eine Satzungsänderung ist, fällt diese feste Gebühr auf die Urkunde an, nicht auf den eingebrachten Betrag. Diese Kostenposition steigt daher nicht mit dem Umfang des Vorgangs.

Die Besteuerung verändert sich, sobald ein Vermögensgegenstand den Eigentümer wechselt und Eigentum der Gesellschaft wird. Betreffen die Urkunden die Einbringung unbeweglicher oder beweglicher Gegenstände, schuldet die begünstigte Gesellschaft proportionale Registrierungs- und Umschreibungsgebühren. Deren Höhe hängt davon ab, ob die Einbringung rein gegen Gesellschaftsrechte oder entgeltlich erfolgt, sowie von der Art der Gegenstände. Die folgende Tabelle enthält die von der amtlichen Quelle genannten Sätze für die reine Einbringung einer Immobilie gegen Gesellschaftsrechte. Diese Position verändert die Kosten eines Immobilienvorgangs wesentlich und wird vor der Versammlung beziffert, nicht danach.

Bei der Mehrwertsteuer sind drei Fälle zu unterscheiden. Die meisten Einlagen erfolgen ohne Steuerbelastung: Die Einbringung eines Gesamtvermögens durch einen Steuerpflichtigen ist steuerbefreit; die Einbringung einzelner Gegenstände durch einen Nichtsteuerpflichtigen liegt außerhalb des Anwendungsbereichs. Es bleibt der kostenrelevante und keineswegs seltene Fall: Die Einbringung einzelner Gegenstände durch einen Steuerpflichtigen kann der Mehrwertsteuer unterliegen. Bringt eine operative Gesellschaft Ausrüstung oder Vorräte ein, ist daher vor Erstellung des Urkundenentwurfs eine eigene Prüfung erforderlich, weil dies die Liquidität des Vorgangs verändert.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), geprüft. Die Dokumentenprüfung vom 5. Oktober 2026 stützt sich auf die nachstehend genannten zugänglichen Quellen. Punkte, die anhand der Primärtexte nicht bestätigt werden konnten, werden in diesem Abschnitt angegeben.

Folgende Quellen wurden sämtlich am 5. Oktober 2026 gelesen. Auf Guichet.lu: „Société anonyme (SA)“ für den Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers über Sacheinlagen, das Bezugsrecht und seine begründete Beschränkung sowie die notarielle Feststellung der Durchführung innerhalb eines Monats nach Zeichnungsschluss oder innerhalb von drei Monaten nach Zeichnungsbeginn; „Société à responsabilité limitée (SARL)“ für die Bewertung von Sacheinlagen in der Satzung und den Ausschluss von Arbeitsleistungen aus dem Kapital;

„Assemblée générale des associés d'une SARL ou d'une SARL-S“ für die Mehrheit von drei Vierteln des Kapitals und die erforderliche Einstimmigkeit bei jeder Erhöhung der Gesellschafterverpflichtungen; „Assemblée générale des actionnaires d'une SA“ und „Dépôt et modifications des statuts au RCS“ für die Behandlung in einer außerordentlichen Versammlung und die schriftliche notarielle Beurkundung;

„Dépôts modificatifs et rectificatifs au RCS“, „Dépôt des statuts coordonnés au RCS“ und „Publication et publicité des dépôts au RCS“ für die Registrierung des Papieroriginals, die elektronische Hinterlegung innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung und die Veröffentlichung im elektronischen Register innerhalb von fünfzehn Tagen; „Financement par fonds propres — Imposition des apports“ und „Droits d'enregistrement“ für den Teilwert, die feste Gebühr von 75 Euro, die Gebühren bei einer Immobilieneinbringung und die drei Mehrwertsteuerfälle.

Das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften regelt die Leistung von mindestens einem Viertel jeder Aktie und die möglichen Leistungsarten, den Bericht nach Artikel 420-10 mit seinem Inhalt und seinen zwei Ausnahmen, die vollständige Leistung innerhalb von fünf Jahren und die Höchstdauer von fünf Jahren für das genehmigte Kapital. Der standardisierte Kontenplan im Anhang zur großherzoglichen Verordnung vom 10. Juni 2009 in der 2020 veröffentlichten Fassung nennt die Konten 101, 111, 112, 113 und 115.

Fünf Punkte konnten nicht anhand ihrer Primärquelle überprüft werden und werden daher hier nicht als gesichert dargestellt. Zunächst die vollständigen Quellentexte: Die Domains guichet.public.lu, legilux.public.lu, impotsdirects.public.lu und cnc.lu sind durch den Netzwerkproxy unserer redaktionellen Umgebung gesperrt. Diese Seiten wurden anhand indexierter Auszüge einer auf amtliche Domains beschränkten Suche gelesen; die vorstehenden Aussagen geben diese Auszüge ohne weitergehende Schlussfolgerungen wieder. Hinzu kommen die Nummerierung der Artikel der koordinierten Fassung des Gesetzes von 1915 außer Artikel 420-10, der allein in den Auszügen genannt wird;

die Höhe der Gebühren für die Hinterlegung einer Änderungsurkunde beim Handels- und Gesellschaftsregister, die sich anhand der Auszüge nicht eindeutig dieser Art von Hinterlegung zuordnen lässt; die Regelung für Sacheinlagen bei einer Kapitalerhöhung einer SARL, weil die amtliche Seite die Bewertung in der Satzung bei Gründung behandelt und wir daraus keine fehlende Pflicht während des späteren Bestehens ableiten; die Wahl zwischen den Konten 111 und 113 für das Agio einer durch neue Anteile vergüteten Sacheinlage, da der Kontenplan beide nennt, ohne sie abzugrenzen;

sowie die Behandlung des Veräußerungsgewinns beim Einbringenden, die keine eingesehene Seite anspricht. Diese Punkte lassen sich in den koordinierten Texten der Gesetze vom 10. August 1915 und vom 4. Dezember 1967 auf legilux.public.lu und impotsdirects.public.lu, auf den genannten Seiten von guichet.public.lu, hinsichtlich der Hinterlegungsgebühren beim Handels- und Gesellschaftsregister und für einen Einzelfall beim zuständigen Steuerbüro überprüfen.

Dieser Artikel stellt den Rechtsstand zum Veröffentlichungsdatum dar und ist keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Die Notwendigkeit eines Einlageberichts, der gewählte Einlagewert, die Aufteilung zwischen gezeichnetem Kapital und Agio, die Behandlung bei Registrierungsgebühren und Mehrwertsteuer sowie die erforderlichen Mehrheiten hängen von der Rechtsform, der Satzung, der Art des eingebrachten Vermögensgegenstands und der Eigenschaft des Einbringenden ab. Melden Sie einen Fehler an contact@financialservices.lu; die Berichtigung wird im Artikel datiert.