Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung in Luxemburg

Eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung in Luxemburg folgt vier Schritten: einem notariell beurkundeten Beschluss der außerordentlichen Haupt- oder Gesellschafterversammlung, der Veröffentlichung dieses Beschlusses im Recueil électronique des sociétés et associations, einer Frist von sechs Monaten vor jeder Auszahlung an die Gesellschafter und der Hinterlegung der Urkunde beim Handels- und Gesellschaftsregister innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung.

Zwei sehr unterschiedliche Vorgänge tragen denselben Namen; ihre Verwechslung gefährdet die gesamte Vorbereitung. Eine Herabsetzung zum Ausgleich von Verlusten führt zu keinem Liquiditätsabfluss: Sie passt das Kapital an ein bereits vermindertes Nettovermögen an. Eine Herabsetzung mit Rückzahlung an die Gesellschafter oder mit Befreiung von der Einlagepflicht überträgt dagegen Werte von der Gesellschaft auf ihre Gesellschafter. Nur der zweite Fall löst die Gläubigerschutzregeln des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 aus, weil nur er die den Gläubigern dienende Haftungsgrundlage verkleinert.

Entscheidend und vor Erstellung des Urkundenentwurfs am häufigsten übersehen ist eine Frist. Erfolgt die Herabsetzung durch Rückzahlung an die Gesellschafter, darf diese erst sechs Monate nach Veröffentlichung des Beschlusses geleistet werden. Parallel dazu haben Gläubiger, deren Forderung vor Veröffentlichung des Protokolls im elektronischen Register entstanden ist, ab dieser Veröffentlichung dreißig Tage Zeit, beim Vorsitzenden der Handelskammer des Bezirksgerichts die Bestellung von Sicherheiten zu beantragen.

Regelmäßig sehen wir Protokolle mit einem Herabsetzungsbeschluss und einer Überweisung noch in derselben Woche, teilweise weil der Gesellschafter die Liquidität für eine andere Verpflichtung benötigte. Die Reihenfolge ist zwingend: Beschluss, Veröffentlichung, anschließend Wartezeit. Den Zeitplan des Gesellschafters auf das Versammlungsdatum statt auf das Veröffentlichungsdatum zu stützen, ist bei solchen Vorgängen der häufigste Fehler. Die Größenordnung der Honorare steht in unserer Preisübersicht. Ausschlaggebend ist die Zahl der zu informierenden Gläubiger, selten der Rückzahlungsbetrag.

Die Rückzahlung aus einer Kapitalherabsetzung in Luxemburg darf erst sechs Monate nach Veröffentlichung des Beschlusses erfolgen. Zudem darf keine Zahlung geleistet werden, solange ein Gläubiger, der Sicherheiten beantragt hat, weder befriedigt noch mit seinem Antrag abgewiesen wurde.

Die beiden Regeln besagen Unterschiedliches und gelten nebeneinander. Die Sechsmonatsfrist ist eine feste Frist, die mit der gesetzlich vorgesehenen Veröffentlichung beginnt und von keinem Tätigwerden eines Gläubigers abhängt: Auch ohne Widerspruch darf das Geld vor ihrem Ablauf nicht fließen. Das Zeitfenster von dreißig Tagen eröffnet dagegen ein Recht für Gläubiger, deren Forderung vor Veröffentlichung des Protokolls im Recueil électronique des sociétés et associations entstanden ist. Es wird beim Vorsitzenden der Handelskammer des Bezirksgerichts ausgeübt, der beurteilt, ob Sicherheiten zu bestellen sind.

Die Folge dieser Regeln ist ein Zahlungsverbot. Weder eine Rückzahlung noch eine Befreiung der Gesellschafter von der Einlagepflicht ist zulässig, solange die Gläubiger nicht befriedigt wurden oder der Richter entschieden hat, dass ihrem Antrag nicht stattzugeben ist. Ein am neunundzwanzigsten Tag erhobener Widerspruch kann die Auszahlung somit weit über die sechs Monate hinaus verschieben. Der Zeitplan liegt dann nicht mehr in der Hand der Gesellschaft.

Diese Schutzregeln gelten nur für Herabsetzungen, die die Gesellschaft zugunsten ihrer Gesellschafter vermögensmäßig schwächen: Rückzahlungen oder Befreiungen von der Einzahlung gezeichneter Anteile. Eine Herabsetzung zum Verlustausgleich, bei der kein Wert abfließt, löst weder das Zeitfenster von dreißig Tagen noch die Sechsmonatsfrist aus. Deshalb muss das Protokoll den Vorgang eindeutig einordnen: Diese Einordnung und nicht der Betrag bestimmt den geltenden Zeitplan.

Eine Kapitalherabsetzung in Luxemburg ändert die Satzung. Bei einer Société anonyme muss die Hälfte des Kapitals anwesend oder vertreten sein, und zwei Drittel der Stimmen müssen zustimmen. Bei einer SARL ist die Mehrheit der Gesellschafter erforderlich, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei der Société anonyme ist das Verfahren zweistufig. Die außerordentliche Hauptversammlung zur Satzungsänderung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der ausgegebenen Aktien vertreten ist. Die Beschlüsse werden mit zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Wird das Quorum nicht erreicht, ist eine zweite Versammlung mit derselben Tagesordnung unabhängig von der Zahl der vertretenen Aktien beschlussfähig; es bleibt bei zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Für einen Wechsel der Staatszugehörigkeit oder eine Erhöhung der Aktionärsverpflichtungen bleibt die Einstimmigkeit der Aktionäre und Anleihegläubiger erforderlich.

Bei der SARL liegt die Schwelle höher, die Logik ist aber einfacher. Satzungsänderungen werden mit der Mehrheit der Gesellschafter beschlossen, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Gewöhnliche Beschlüsse erfordern dagegen eine Mehrheit, die die Hälfte des Kapitals vertritt. Eine Erhöhung der Verpflichtungen der Gesellschafter erfordert Einstimmigkeit. Bei einer SARL mit höchstens sechzig Gesellschaftern ist eine Gesellschafterversammlung grundsätzlich nicht vorgeschrieben, außer gerade bei Satzungsänderungen. Eine Kapitalherabsetzung erfordert daher die Einberufung der Versammlung.

Eine besondere Angabe in der Einladung ist für diesen Vorgang erforderlich und bestimmt die Ordnungsmäßigkeit der Abstimmung. Soll die Versammlung über eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals entscheiden, müssen die Einladungen den Zweck und die Art der Durchführung nennen. Eine Einladung, die lediglich eine Satzungsänderung ankündigt, ohne die Herabsetzung und ihre Durchführung zu benennen, schwächt den gefassten Beschluss. Allein deshalb bitten wir stets darum, den Einladungsentwurf vor seinem Versand zu prüfen.

Eine Kapitalherabsetzung in Luxemburg darf das Kapital nicht dauerhaft unter das gesetzliche Mindestkapital senken. Hätte sie diese Wirkung, muss die Versammlung gleichzeitig entweder eine entsprechende Kapitalerhöhung oder die Umwandlung der Gesellschaft beschließen.

Die beiden Mindestbeträge sind bekannt und ändern sich durch den Vorgang nicht: Das Mindestgesellschaftskapital einer SARL beträgt 12 000 EUR, das einer Société anonyme 30 000 EUR. Weniger bekannt ist, dass das Gesetz einen Herabsetzungsbeschluss unter diese Grenze nicht verbietet. Es verlangt, dass dieselbe Versammlung die Alternative beschließt: eine Erhöhung auf das vorgeschriebene Mindestkapital oder den Wechsel zu einer Rechtsform mit niedrigerem Mindestkapital. Fehlt dieser zweite Beschluss in der Tagesordnung, befindet sich die Gesellschaft bereits mit der Abstimmung in einer rechtswidrigen Situation.

Eine verwandte Begrenzung ist bei der SARL zu beachten, weil sie über einen anderen Weg als die Herabsetzung erreicht wird. Ein Rückkauf eigener Anteile durch die Gesellschaft darf nicht dazu führen, dass der Nennwert oder, falls ein solcher fehlt, der rechnerische Wert der von anderen Personen als der Gesellschaft gehaltenen Anteile unter das Mindestgesellschaftskapital fällt. Der Versuch, einen Gesellschafter durch Anteilsrückkauf statt durch Kapitalherabsetzung ausscheiden zu lassen, umgeht daher die Mindestgrenze nicht. Sie gilt an derselben Stelle in anderer Form.

Die praktische Folge zeigt sich in der Tagesordnung, nicht in der Bilanz. In den von uns betreuten Holdingfällen reicht die geplante Herabsetzung selten bis an die Mindestgrenze heran. Sie nähert sich ihr aber, wenn die Gesellschaft für einen später nicht erfolgten Erwerb kapitalisiert wurde. Den Abstand zum gesetzlichen Mindestkapital vor der Einberufung zu prüfen, erfordert einen Blick in die Bilanz. Wird er erst nach der Abstimmung entdeckt, braucht es eine zweite Versammlung und eine zweite notarielle Urkunde.

Eine ordnungsgemäße Kapitalherabsetzung in Luxemburg entscheidet noch nicht über die steuerliche Einordnung der Zahlung. Artikel 97 L.I.R. erfasst als Einkünfte aus Kapitalvermögen Erträge, die in beliebiger Form aufgrund von Aktien oder Kapitalanteilen gewährt werden.

Drei überprüfbare Steuerregeln bilden den Rahmen für den Mittelabfluss an den Gesellschafter. Artikel 97 L.I.R. ordnet Dividenden, Gewinnanteile und sonstige Erträge, die in beliebiger Form aufgrund von Aktien, Kapitalanteilen, Gewinnanteilsrechten oder anderen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften gewährt werden, den Einkünften aus Kapitalvermögen zu. Artikel 164 Absatz 3 L.I.R. erfasst zusätzlich verdeckte Gewinnausschüttungen: Vorteile, die ein Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar erhält und die ihm ohne diese Eigenschaft normalerweise nicht gewährt worden wären, werden dem steuerpflichtigen Einkommen hinzugerechnet.

Schließlich unterliegt eine Ausschüttung einer Kapitalertragsteuer von 15 % des Bruttobetrags, die innerhalb von acht Tagen nach Bereitstellung des Ertrags mit Formular 900 zu erklären ist. Das Mutter-Tochter-Regime kann die Ausschüttung befreien, wenn seine Voraussetzungen zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind.

Was die eingesehenen amtlichen Seiten nicht angeben, muss klar benannt werden: Keine nennt das Kriterium, nach dem eine Rückzahlung im Rahmen einer Kapitalherabsetzung nicht als Einkünfte aus Kapitalvermögen einzustufen wäre. Der einzige von der Administration des contributions directes hierzu erläuterte Ausschluss betrifft unentgeltlich oder teilweise unentgeltlich zugeteilte Aktien oder Anteile, deren Ausgabe die mit den bisherigen Anteilen des Empfängers verbundene Beteiligungsquote entsprechend vermindert. Dies ist nicht der hier behandelte Fall. Die Grenze zwischen Einlagenrückgewähr und verdeckter Ausschüttung ist deshalb im Vorfeld anhand der Unterlagen mit dem zuständigen Steuerbüro zu klären.

In der Praxis ist die Frage der Verwaltung bekannt, auch wenn das maßgebliche Kriterium auf diesen Seiten nicht steht: Hatte die Gesellschaft ausschüttungsfähige Rücklagen, als sie sich stattdessen für eine Kapitalrückzahlung entschied? Wird das Kapital trotz verfügbarer Rücklagen herabgesetzt, verlangt der Fall eine schriftliche Begründung im Protokoll, datiert auf den Tag der Entscheidung. Nach unserer Erfahrung fehlt gerade dieser nachträglich formulierte Begründungsabschnitt bei Prüfungen besonders häufig und lässt sich zwei Geschäftsjahre später am schwersten rekonstruieren.

Die Verbuchung einer Kapitalherabsetzung in Luxemburg folgt dem standardisierten Kontenplan: Konto 101 „Gezeichnetes Kapital“ wird um den beschlossenen Betrag vermindert. Die dadurch entstehende Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter bleibt bis zur Auszahlung auf Konto 4712 „Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und Aktionären“ stehen.

Der geltende Kontenplan wurde durch die großherzogliche Verordnung vom 12. September 2019 festgelegt und gilt für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2020 beginnen. Er gliedert die Konten in sieben Klassen; die ersten fünf betreffen Bilanzvorgänge. Klasse 1 enthält Kapital, Rückstellungen und Finanzverbindlichkeiten, mit Konto 101 für das gezeichnete Kapital von Kapitalgesellschaften und Rubrik 11 für Agioposten. Klasse 4 enthält Konten mit Dritten, darunter Konto 4712 für Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und Aktionären, unterteilt in Hauptforderung und aufgelaufene Zinsen.

Die Sechsmonatsfrist hat eine buchhalterische Folge, die sich erst beim Abschluss deutlich zeigt. Zwischen Beschluss und Auszahlung führt die Gesellschaft den Betrag nicht mehr als Kapital, sondern als Verbindlichkeit. Häufig besteht diese über einen Abschlussstichtag hinweg: Der Jahresabschluss zeigt dann ein vermindertes Kapital und eine Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter. Diese Darstellung ist vollständig ordnungsgemäß, überrascht aber die Bank, wenn sie nicht angekündigt wurde. Unser Artikel zur Kapitalerhöhung durch Sacheinlage behandelt die umgekehrte Bewegung auf denselben Konten. Die Darstellung dieser Posten in der Bilanz folgt den Regeln luxemburgischer Jahresabschlüsse.

Zwei Nebeneffekte sollten vorab berücksichtigt werden. Bei den Gebühren unterliegt die satzungsändernde Urkunde einer besonderen festen Registrierungsgebühr von 75 Euro, erhoben durch die Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. Sie wird mit Vorlage der notariellen Urkunde zur Registrierung fällig und hängt nicht vom Rückzahlungsbetrag ab. Bei der Vermögensteuer verringert die Auszahlung die Bilanzsumme. Dadurch kann die Gesellschaft innerhalb der auf dieser Summe beruhenden Staffel der Mindestvermögensteuer in eine andere Stufe wechseln. Die Wirkung wird vor dem Vorgang anhand eines Zwischenabschlusses ermittelt, nicht erst beim nächsten Abschluss.

Für Financial Services Luxembourg verfasst und vor Veröffentlichung von Mickaël LOC, zugelassener Buchhalter (Zulassung 10077274), geprüft. Die Dokumentenprüfung vom 6. Oktober 2026 stützt sich auf die nachstehend genannten zugänglichen Quellen. Punkte, die anhand der Primärtexte nicht bestätigt werden konnten, werden in diesem Abschnitt angegeben.

Folgende Quellen wurden sämtlich am 6. Oktober 2026 gelesen. Das geänderte Gesetz vom 10.

August 1915 über Handelsgesellschaften nennt die Sechsmonatsfrist ab Veröffentlichung des Beschlusses vor jeder Rückzahlung an Gesellschafter, das Zeitfenster von dreißig Tagen für Gläubiger mit vor der Protokollveröffentlichung entstandenen Forderungen zur Beantragung von Sicherheiten beim Vorsitzenden der Handelskammer des Bezirksgerichts, das Zahlungs- und Befreiungsverbot bis zur Befriedigung oder Abweisung der Gläubiger, die Pflicht der Versammlung zur gleichzeitigen entsprechenden Kapitalerhöhung oder Umwandlung, wenn die Herabsetzung das Kapital unter das gesetzliche Mindestkapital senken würde, sowie die Mindestgrenze beim Rückkauf eigener Anteile einer SARL. Auf Guichet.lu: „Société anonyme (SA)“ und „Société à responsabilité limitée (SARL)“ für die Mindestkapitalbeträge von 30 000 EUR und 12 000 EUR sowie die Mehrheiten bei Satzungsänderungen;

„Assemblée générale des actionnaires d'une SA“ für das Quorum der Hälfte der ausgegebenen Aktien, zwei Drittel der Stimmen, die zweite Versammlung ohne Quorum und die Einstimmigkeit bei Erhöhung der Verpflichtungen; „Assemblée générale des associés d'une SARL ou d'une SARL-S“ für die Mehrheit von drei Vierteln des Kapitals und die Befreiung von der Versammlungspflicht bei weniger als sechzig Gesellschaftern; „Convocation d'une assemblée générale de SA“ für die Angabe des Zwecks der Herabsetzung und der Art ihrer Durchführung;

„Dépôts modificatifs et rectificatifs au RCS“, „Dépôt des statuts coordonnés au RCS“ und „Publication et publicité des dépôts au RCS“ für die Registrierung des Papieroriginals, die elektronische Hinterlegung innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung und die Veröffentlichung im elektronischen Register innerhalb von fünfzehn Tagen; „Droits d'enregistrement“ für die besondere feste Gebühr von 75 Euro auf Gesellschaftsurkunden; „Distributions de dividendes“ für den Steuerabzug von 15 % und Formular 900 innerhalb von acht Tagen.

Die Seiten der Administration des contributions directes „Revenu net provenant de capitaux mobiliers“ und das Rundschreiben zu Artikel 164 L.I.R. erläutern den Anwendungsbereich von Artikel 97 L.I.R., den Ausschluss unentgeltlich zugeteilter Aktien mit entsprechender Verminderung der Beteiligungsquote und die Definition der verdeckten Gewinnausschüttung nach Artikel 164 Absatz 3 L.I.R. Der standardisierte Kontenplan nach der großherzoglichen Verordnung vom 12. September 2019, anwendbar auf Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020, enthält die sieben Klassen, Konto 101, Rubrik 11 und Konto 4712 mit seinen Unterkonten.

Vier Punkte konnten nicht anhand ihrer Primärquelle überprüft werden und werden daher hier nicht als gesichert dargestellt. Zunächst die vollständigen Quellentexte: Die Domains guichet.public.lu, legilux.public.lu, impotsdirects.public.lu und cnc.lu sind durch den Netzwerkproxy unserer redaktionellen Umgebung gesperrt. Diese Seiten wurden anhand indexierter Auszüge einer auf amtliche Domains beschränkten Suche gelesen; die vorstehenden Aussagen geben diese Auszüge ohne weitergehende Schlussfolgerungen wieder. Danach folgt die Artikelnummerierung der koordinierten Fassung des Gesetzes von 1915: Zwei Auszüge ordnen derselben Artikelnummer unterschiedliche Inhalte zu. Deshalb wird für die Kapitalherabsetzungsregeln keine Artikelnummer genannt, sondern nur das Gesetz.

Hinzu kommt der genaue Anwendungsbereich der Sechsmonatsfrist, die die gelesenen Auszüge dem Gesetz zuordnen, ohne erkennen zu lassen, ob sie für sämtliche Kapitalgesellschaftsformen gleichermaßen gilt. Schließlich fehlt auf den eingesehenen Seiten das Kriterium, nach dem eine Kapitalrückzahlung nicht unter Artikel 97 L.I.R. fällt. Diese Punkte lassen sich im koordinierten Gesetz vom 10. August 1915 auf legilux.public.lu, im Gesetz vom 4. Dezember 1967 auf impotsdirects.public.lu und für einen Einzelfall beim zuständigen Steuerbüro überprüfen.

Dieser Artikel stellt den Rechtsstand zum Veröffentlichungsdatum dar und ist keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Der verbindliche Zeitplan, die erforderlichen Mehrheiten, die Notwendigkeit eines zweiten Beschlusses wegen des gesetzlichen Mindestkapitals und die steuerliche Einordnung der Auszahlung hängen von der Rechtsform, der Satzung, dem Stand der Rücklagen und der Eigenschaft des empfangenden Gesellschafters ab. Melden Sie einen Fehler an contact@financialservices.lu; die Berichtigung wird im Artikel datiert.