Rapport de gestion au Luxembourg : contenu et dispense

Rapport de gestion au Luxembourg : qui doit l'établir et que contient-il ?

Le rapport de gestion au Luxembourg est le document narratif que l'organe de gestion joint aux comptes annuels : il contient au minimum un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, assorti d'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Les petites entreprises en sont dispensées.

L'obligation est posée par la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Dans sa version consolidée, elle vise les sociétés de droit luxembourgeois relevant de l'article 1er de la directive 2013/34/UE, avec, dans la mesure nécessaire à la compréhension, des renvois aux montants des comptes annuels et des explications supplémentaires. Guichet.lu rattache l'obligation principale aux sociétés européennes, anonymes et à responsabilité limitée de grande taille, et, dans certains cas, aux sociétés en commandite par actions et en commandite simple.

Le texte ne décrit aucune forme : ni plan imposé, ni longueur minimale, ni gabarit officiel. Seul le contenu est réglementé. D'où l'écart que nous voyons d'un dossier à l'autre, entre le rapport qui analyse réellement la marge et la trésorerie, et le paragraphe générique recopié d'un exercice sur l'autre. Le second satisfait rarement la condition d'exposé fidèle.

La hiérarchie est simple. Les comptes annuels — bilan, compte de profits et pertes, annexe — donnent les chiffres. Le rapport de gestion donne la lecture qu'en font les dirigeants : d'où vient le résultat, ce qui menace l'exercice suivant, ce que la société prépare.

Quelles entreprises sont dispensées du rapport de gestion ?

La dispense de rapport de gestion au Luxembourg vise les petites entreprises au sens de l'article 35 de la loi de 2002, à condition que l'annexe porte les indications sur l'acquisition d'actions propres exigées par la loi de 1915. Le renvoi est celui de l'article 430-18, paragraphe 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La dispense n'est donc jamais automatique : elle s'achète par une mention.

Ce point a changé d'échelle en 2024. Le règlement grand-ducal du 25 octobre 2024, qui transpose la directive déléguée (UE) 2023/2775, a relevé les critères de taille des articles 35 et 47 de la loi de 2002 et de l'article 1711-4 de la loi de 1915. Le Luxembourg a retenu les plafonds maximaux ouverts pour la petite entreprise, soit 7 500 000 EUR de total du bilan et 15 000 000 EUR de chiffre d'affaires net, à effectif inchangé de 50 salariés en moyenne, et a anticipé leur application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

La Commission des normes comptables a publié la question-réponse 24/034 pour décrire les effets pratiques de ce relèvement, et elle pose le mécanisme sans ambiguïté : le changement de catégorie n'est pas immédiat, parce que l'article 36 de la loi exige un dépassement ou un non-dépassement constaté sur deux exercices consécutifs. Dans l'exemple d'une entreprise préexistante qu'elle retient, la recatégorisation en petite entreprise intervient en principe au cours de l'exercice 2025, et elle emporte deux effets simultanés : la dispense du contrôle légal des comptes par un réviseur d'entreprises agréé et la dispense d'établissement d'un rapport de gestion.

C'est la conséquence silencieuse de la réforme, et elle revient dans nos échanges de clôture depuis deux exercices : des sociétés qui produisaient un rapport parce qu'elles étaient moyennes ne sont plus tenues de le faire, sans que personne n'ait décidé de l'arrêter. Nous ne recommandons pas de supprimer le document par réflexe. En présence d'un actionnaire minoritaire, d'un prêteur ou d'une perspective de cession, un rapport maintenu volontairement coûte quelques centaines d'euros au regard de notre grille tarifaire et évite une question gênante deux ans plus tard. La dispense s'arrête en décision de gérance documentée ; elle ne se subit pas.

Deux cas particuliers méritent d'être connus. Une entreprise nouvellement constituée peut être classée petite dès son premier exercice si l'estimation de bonne foi ne prévoit pas le dépassement d'au moins deux critères. Et une société mise en liquidation sort du dispositif : dans sa question-réponse 21/022, la Commission des normes comptables indique que le rapport de gestion ne lui est pas applicable, un rapport du liquidateur étant établi au titre du titre XI de la loi de 1915.

Les événements postérieurs à la clôture vont-ils dans le rapport de gestion ou dans l'annexe ?

Les événements significatifs postérieurs à la date de clôture relèvent de l'annexe des comptes annuels au Luxembourg, et non du rapport de gestion, dès lors qu'ils ne sont pas déjà pris en compte dans le bilan ou le compte de profits et pertes. Guichet.lu range parmi les informations à présenter en annexe la nature et l'impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de profits et pertes ou dans le bilan.

Cette répartition surprend, pour une raison historique précise. Sous la quatrième directive, le rapport de gestion devait contenir des renseignements sur les événements importants survenus après la clôture. La directive 2013/34/UE a déplacé l'exigence : c'est désormais son article 17, paragraphe 1, point q), relatif au contenu de l'annexe, qui la porte. L'obligation n'a pas disparu, elle a changé de document.

L'enjeu n'est pas académique. Une société dispensée de rapport de gestion reste tenue de l'information sur les événements postérieurs, puisque celle-ci vit dans l'annexe. Inversement, celle qui établit encore un rapport et y place cette seule information laisse son annexe incomplète. Nous voyons les deux erreurs ; la seconde est la plus coûteuse, parce qu'elle porte sur le document que le réviseur d'entreprises agréé ou le commissaire aux comptes contrôle.

La règle de tri tient à une question. Un sinistre majeur survenu en février se décrit en annexe, parce qu'il modifie l'appréciation du bilan au 31 décembre ; la stratégie commerciale de l'exercice en cours se décrit dans le rapport de gestion, au titre de l'évolution prévisible. Le fait éclaire-t-il les comptes arrêtés, ou la trajectoire de la société ?

Déclaration non financière et gouvernement d'entreprise : qui les ajoute au rapport ?

La déclaration non financière s'insère dans le rapport de gestion et ne concerne qu'un petit nombre de sociétés luxembourgeoises : les entités d'intérêt public au sens de la directive 2013/34/UE qui dépassent le seuil de 500 salariés. Le renvoi est celui de l'article 2, point 1), de cette directive. La déclaration sur le gouvernement d'entreprise, elle, forme une section spécifique du rapport de gestion des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé.

Son contenu est détaillé. Elle couvre au minimum les questions environnementales, les questions sociales et de personnel, le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption, en décrivant pour chacune le modèle d'affaires, les politiques appliquées et leurs résultats, les principaux risques et des indicateurs clés de performance. La logique du « se conformer ou expliquer » est expresse : faute de politique sur l'une de ces questions, la société doit en donner une explication motivée.

Le contrôle associé est volontairement limité, et il est utile de le savoir avant de commander une mission. Le réviseur d'entreprises agréé se borne à vérifier que la déclaration non financière a été fournie : il n'en certifie pas le contenu. Cette asymétrie entre une obligation de contenu lourde et un contrôle de simple existence disparaîtrait avec le régime de durabilité issu de la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité, dont la transposition luxembourgeoise n'est pas achevée.

Pour la quasi-totalité des sociétés que nous accompagnons, aucune de ces deux déclarations ne s'applique. La notion d'entité d'intérêt public est étroite : la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit y range les entités dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre, et la Commission de surveillance du secteur financier y ajoute les établissements de crédit et les entreprises d'assurance de droit luxembourgeois. Une société non cotée de droit commun n'y entre pas.

Que contrôle le réviseur d'entreprises agréé dans le rapport de gestion ?

Le contrôle du rapport de gestion par le réviseur d'entreprises agréé porte sur deux points et deux seulement : la concordance du rapport avec les comptes annuels du même exercice, et son établissement conforme aux exigences légales applicables. Il ne s'agit pas d'une certification du jugement porté par la gérance sur l'avenir de la société.

La loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit organise ce travail : pour établir son rapport sur la cohérence du rapport de gestion et des états financiers, le professionnel examine les deux documents. La fiche Guichet.lu sur la surveillance d'une société à responsabilité limitée formule l'exigence dans les termes repris en pratique : donner un avis indiquant si le rapport de gestion est en concordance avec les comptes de l'exercice et s'il a été établi conformément aux exigences légales.

La fiche ajoute un point d'ordonnancement que les calendriers de clôture ignorent souvent : la mission du contrôleur ne commence que lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ont été établis par la gérance. Un rapport livré après le début de ses travaux décale la date du rapport d'audit, donc celle de l'assemblée, donc celle du dépôt. Nous constatons régulièrement une à trois semaines perdues sur cette séquence, alors que le document se prépare en parallèle de la liasse, dans le calendrier du comptable autorisé.

Le choix du contrôleur dépend de la taille de la société, et il s'est déplacé avec le relèvement des seuils de 2024 : une société redevenue petite perd en même temps l'obligation de rapport de gestion et celle de contrôle légal des comptes. La ligne de partage entre réviseur d'entreprises agréé et commissaire aux comptes se revérifie à chaque clôture plutôt qu'elle ne se reconduit.

Dépôt au registre, publicité et sanction du rapport de gestion

Le rapport de gestion suit le calendrier des comptes annuels au Luxembourg : approbation par l'assemblée dans les six mois de la clôture, puis dépôt au registre de commerce et des sociétés dans le mois de l'approbation, soit sept mois au plus. Il est joint au dépôt en format PDF/A, parmi les documents non structurés.

La mécanique du dépôt sépare deux types de pièces. Sauf normes comptables internationales, l'entreprise valide d'abord sa liasse sur la plateforme eCDF selon le plan comptable normalisé ; la case de validation permet au registre de récupérer le bilan, le compte de profits et pertes et le solde des comptes. Les autres documents, dont l'annexe et le rapport de gestion, sont déposés en pièces jointes, la mention du dépôt étant publiée au Recueil électronique des sociétés et associations dans les quinze jours.

La sanction est pénale et personnelle. L'article 1500-2, point 2°, de la loi modifiée du 10 août 1915 punit d'une amende de 500 à 25 000 euros les gérants ou administrateurs qui n'ont pas soumis à l'assemblée générale, dans les six mois de la clôture, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l'attestation de la personne chargée du contrôle des comptes.

Le même texte vise le défaut de publication. Ce n'est pas la société qui est frappée, ce sont les personnes qui dirigent, ce qui change la conversation avec un administrateur non résident. Le retard de dépôt ouvre par ailleurs ses propres majorations, distinctes de cette amende.

Un dernier point mérite prudence. La loi prévoit des allègements de publicité, et le texte lu en extrait permet à des sociétés visées à l'article 77 de ne pas publier leur compte de profits et pertes, leur rapport de gestion ni le rapport de la personne chargée du contrôle. Le rattachement exact de ces renvois aux catégories de taille n'a pas pu être vérifié ici : il se fait confirmer sur le texte consolidé avant le dépôt, pas après.

Ce qui peut encore changer : deux projets de loi à surveiller

Deux textes en cours de procédure parlementaire peuvent modifier le régime du rapport de gestion au Luxembourg : le projet de loi 8286, qui refond le droit comptable, et le projet de loi 8370, qui transpose la directive sur le reporting de durabilité. Le premier a été déposé le 28 juillet 2023. Ni l'un ni l'autre n'est en vigueur, et le droit applicable à la clôture 2026 reste celui décrit ci-dessus.

Le projet 8286 réécrit la matière dans une disposition nouvelle. Sa rédaction élargit la dispense aux micro-entreprises et assouplit la condition de forme : les informations sur l'acquisition d'actions propres pourraient figurer à la suite du bilan ou dans l'annexe, là où le texte actuel vise l'annexe. Le même projet comporte des dispositions propres aux entreprises en discontinuité. Nous le signalons comme un projet : aucune de ces dispositions n'est opposable aujourd'hui.

Le projet 8370 suit un chemin plus accidenté. Le dossier parlementaire le donne en commission, dernière mise à jour au 22 décembre 2025, et des amendements gouvernementaux du 6 mai 2025 y ont intégré la directive (UE) 2025/794, dite « stop-the-clock », qui reporte certaines dates d'application du reporting de durabilité. Les délais de transposition initiaux sont dépassés depuis 2024, et les listes d'entrevues de la Chambre des députés d'octobre 2026 y mentionnent encore le texte comme pendant.

La conduite à tenir est donc stable et peu coûteuse. Une société luxembourgeoise non cotée applique le régime actuel, vérifie sa catégorie de taille à chaque clôture et documente en décision de gérance le choix d'établir ou non un rapport de gestion. Le jour où l'un de ces deux textes entre en vigueur, cette documentation rend la transition mécanique.

Sources et vérification

Rédigé pour Financial Services Luxembourg et relu avant publication par Mickaël LOC, comptable autorisé (autorisation 10077274).

Le contenu minimum du rapport de gestion, la dispense des petites entreprises et sa condition d'annexe, les seuils de 7 500 000 EUR, 15 000 000 EUR et 50 salariés, la règle des deux exercices consécutifs, le rattachement des événements postérieurs à la clôture à l'annexe, le seuil de 500 salariés de la déclaration non financière, l'objet de l'avis du réviseur d'entreprises agréé, le calendrier des six et sept mois, l'amende de 500 à 25 000 euros et l'état des projets de loi 8286 et 8370 ont été vérifiés le 21 octobre 2026 sur les sources ci-dessous.

Les sources consultées sont les suivantes. De Legilux, la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dans sa version consolidée applicable au 23 décembre 2025, lue pour l'obligation d'établir un rapport de gestion contenant au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, pour les renvois aux montants des comptes annuels et les explications supplémentaires, pour les critères de la déclaration non financière et pour l'annexe abrégée des petites entreprises ;

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans sa version consolidée applicable au 2 mars 2025, pour l'article 1500-2, point 2°, qui punit d'une amende de 500 à 25 000 euros le défaut de soumission à l'assemblée des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport de gestion et de l'attestation du contrôleur dans les six mois de la clôture, ainsi que le défaut de publication ;

et la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit, pour l'examen des états financiers et du rapport de gestion en vue du rapport sur leur cohérence et pour la définition des entités d'intérêt public. Du portail Guichet.lu, la page sur les méthodes d'établissement des comptes annuels, pour le contenu du rapport de gestion, pour le périmètre des sociétés concernées, pour la mention en annexe de la nature et de l'impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture et pour la déclaration sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées ;

la page sur la surveillance d'une société à responsabilité limitée, pour l'avis de concordance du rapport de gestion avec les comptes de l'exercice et de conformité aux exigences légales, et pour le commencement de la mission du contrôleur après établissement des documents ; la page sur le dépôt des comptes annuels au registre de commerce et des sociétés, pour l'approbation dans les six mois, le dépôt dans le mois suivant et le délai global de sept mois, pour la validation préalable sur la plateforme eCDF selon le plan comptable normalisé et pour le dépôt des documents non structurés en PDF/A ;

la page sur la publication et la publicité des dépôts, pour la mention au Recueil électronique des sociétés et associations le jour du dépôt ou à une date choisie dans les quinze jours ; la page sur les comptes consolidés des entreprises, pour la possibilité de combiner rapport de gestion et rapport consolidé de gestion en un seul document.

De la Commission des normes comptables, la question-réponse 24/034 sur le rehaussement des critères de taille des articles 35 et 47 de la loi de 2002 et de l'article 1711-4 de la loi de 1915, pour la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775, pour le choix luxembourgeois des plafonds maximaux de 7 500 000 EUR et 15 000 000 EUR, pour l'application anticipée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, pour le report de la recatégorisation dû au critère de répétition de l'article 36 et pour la dispense simultanée de contrôle légal et de rapport de gestion qui en découle ;

la question-réponse 21/022 sur la discontinuité d'exploitation et la comptabilité en base liquidative, pour la dispense de l'article 68 au profit des petites entreprises et pour l'inapplicabilité du rapport de gestion aux entreprises en liquidation, remplacé en pratique par un rapport du liquidateur au titre du titre XI de la loi de 1915.

D'EUR-Lex, la directive 2013/34/UE, pour l'article 17, paragraphe 1, point q), qui place en annexe la nature et l'impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture non pris en compte dans le compte de résultat ou le bilan, et pour l'article 19, qui définit le contenu du rapport de gestion autour de l'exposé fidèle et des principaux risques et incertitudes ; la synthèse de la quatrième directive, pour l'ancien rattachement de ces événements au rapport de gestion.

De la Chambre des députés, le dossier parlementaire 8286 pour la disposition nouvelle sur le rapport de gestion et l'extension de la dispense aux micro-entreprises, et le dossier parlementaire 8370 pour l'état de la transposition de la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité, pour les amendements gouvernementaux du 6 mai 2025 intégrant la directive (UE) 2025/794 et pour la mention du texte comme pendant dans les listes d'entrevues d'octobre 2026. De la Commission de surveillance du secteur financier, les pages sur la vue d'ensemble de cette directive et sur les exigences spécifiques aux entités d'intérêt public.

Cinq points n'ont pas pu être vérifiés sur une source officielle à cette date. Les textes primaires d'abord : les domaines legilux.public.lu, guichet.public.lu, cnc.lu, cc.lu, chd.lu et cssf.lu sont bloqués par le proxy réseau de notre environnement de rédaction, et ces pages ont été lues par extraits indexés au moyen d'une recherche restreinte aux domaines officiels ; les énoncés ci-dessus reproduisent ces extraits sans extrapolation.

Ensuite la numérotation interne des paragraphes de l'article consacré au rapport de gestion : la dispense des petites entreprises est citée par la Commission des normes comptables comme relevant du paragraphe 3 de l'article 68, sans que le texte consolidé ait pu être lu en entier, et l'article n'avance donc aucun renvoi plus fin. Ensuite la présence de l'existence de succursales dans la liste luxembourgeoise du contenu du rapport, mentionnée par la directive mais absente des extraits consultés : elle n'est pas affirmée ici.

Ensuite le rattachement exact des catégories de taille aux points de l'article 77 qui ouvrent la dispense de publication du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport du contrôleur, lu en extrait sans la table de renvoi. Enfin le critère chiffré accompagnant le seuil de 500 salariés de la déclaration non financière, que la page Guichet.lu et le texte consolidé formulent différemment, l'une retenant un effectif à la date de clôture et l'autre une moyenne sur l'exercice. Ces points se vérifient sur legilux.public.lu, sur cnc.lu et sur guichet.public.lu.

Cet article présente l'état du droit à la date de publication et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé : la catégorie de taille d'une société, la décision d'établir ou non un rapport de gestion, le contenu suffisant de l'exposé fidèle et le régime de publicité applicable dépendent des pièces disponibles, du référentiel comptable appliqué et de la situation propre de la société. Textes, règlements et pratiques évoluent, et toute décision engageant votre structure devrait être vérifiée à la date où vous vous en prévalez. Signalez une erreur à contact@financialservices.lu : la correction est datée dans l'article.