Limitation de la déduction des intérêts au Luxembourg
La limitation de la déduction des intérêts au Luxembourg se lit de travers dans beaucoup de dossiers : le plafond est le plus élevé de deux montants, il porte sur des surcoûts nets, et l'EBITDA fiscal ignore les revenus exonérés.
Qu'est-ce que la limitation de la déduction des intérêts au Luxembourg ?
La limitation de la déduction des intérêts au Luxembourg, posée par l'article 168bis de la loi concernant l'impôt sur le revenu, plafonne la déduction des surcoûts d'emprunt d'un exercice au plus élevé de deux montants : 30 % de l'EBITDA fiscal du contribuable, ou un seuil de minimis financier de 3 000 000 d'euros. C'est le plus élevé des deux qui est retenu.
La règle n'est pas luxembourgeoise d'origine. Elle transpose l'article 4 de la directive (UE) 2016/1164 du 12 juillet 2016, dite directive ATAD, et elle est entrée dans le droit interne par la loi du 21 décembre 2018, avec effet pour les exercices d'exploitation commençant à compter du 1er janvier 2019. L'administration en a publié le mode d'emploi dans la circulaire L.I.R. n° 168bis/1.
Le mot important est « surcoûts ». La règle ne frappe pas les intérêts payés, mais leur excédent sur les revenus d'intérêts imposables encaissés. Une société qui paie 4 000 000 d'euros d'intérêts et en encaisse 3 900 000 d'imposables ne supporte que 100 000 euros de surcoûts, très en dessous du seuil de minimis, quelle que soit sa dette.
Nous voyons régulièrement la règle écartée d'un revers de main, au motif que les intérêts restent sous trois millions d'euros, sans que le calcul figure au dossier. Un contrôle demande le chemin, pas la conclusion : un dossier de financement intragroupe au Luxembourg se documente à la clôture, pas trois ans après.
| Élément | Valeur | Source |
|---|---|---|
| Texte | Article 168bis de la loi concernant l'impôt sur le revenu | Loi du 21 décembre 2018, Mémorial A1164 |
| Origine | Article 4 de la directive (UE) 2016/1164 (ATAD) | EUR-Lex, directive du 12 juillet 2016 |
| Première application | Exercices d'exploitation commençant à compter du 1er janvier 2019 | Dossier parlementaire 7318 |
| Plafond proportionnel | 30 % de l'EBITDA fiscal du contribuable | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
| Seuil de minimis | 3 000 000 d'euros de surcoûts d'emprunt | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
| Règle de combinaison | Le plus élevé des deux montants est retenu | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
Comment se calculent les surcoûts d'emprunt et l'EBITDA fiscal ?
Les surcoûts d'emprunt se calculent au Luxembourg par différence : les coûts d'emprunt déductibles supportés par le contribuable, moins les revenus d'intérêts imposables et les autres revenus imposables économiquement équivalents qu'il perçoit. La définition de l'article 168bis, paragraphe 1er, numéro 3 reprend littéralement celle de l'article 2, point 2 de la directive ATAD.
En amont, les coûts d'emprunt du numéro 2 couvrent les charges d'intérêts sur toutes les formes de dette, les autres coûts économiquement équivalents à des intérêts et les charges supportées dans le cadre de financements. Le périmètre dépasse donc la ligne « intérêts » du compte de profits et pertes : commissions de financement et charges assimilées y entrent.
L'EBITDA fiscal, lui, ne se lit pas dans les comptes annuels. Il part du total des revenus nets et y réintègre les valeurs fiscales correspondant aux surcoûts d'emprunt, les amortissements calculés et les déductions pour dépréciation opérées. Point décisif : les revenus exonérés sont exclus de l'EBITDA fiscal, parce que seuls des revenus imposables doivent servir à déterminer le montant d'intérêts déductibles.
Le plafond s'apprécie enfin exercice par exercice, au sens de l'article 17 de la loi concernant l'impôt sur le revenu. Un EBITDA élevé une année n'ouvre aucun droit acquis pour la suivante, sauf par le mécanisme de report décrit plus bas.
| Notion | Contenu | Référence |
|---|---|---|
| Coûts d'emprunt | Charges d'intérêts sur toutes formes de dette, coûts économiquement équivalents à des intérêts, charges supportées dans le cadre de financements | Article 168bis, paragraphe 1er, numéro 2 |
| Surcoûts d'emprunt | Coûts d'emprunt déductibles supportés, diminués des revenus d'intérêts imposables et autres revenus imposables économiquement équivalents | Article 168bis, paragraphe 1er, numéro 3 |
| EBITDA fiscal | Total des revenus nets, augmenté des valeurs fiscales correspondant aux surcoûts d'emprunt, des amortissements calculés et des déductions pour dépréciation | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
| Revenus exonérés | Exclus de l'EBITDA fiscal | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
| Période d'appréciation | Chaque exercice d'exploitation, au sens de l'article 17 de la loi concernant l'impôt sur le revenu | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
Quelles sociétés échappent à la limitation de la déduction des intérêts ?
Échappent au Luxembourg à la limitation de la déduction des intérêts l'entité autonome et l'entreprise financière, que le paragraphe 8 de l'article 168bis autorise à déduire intégralement leurs surcoûts d'emprunt, ainsi que deux catégories d'emprunts exclues de l'assiette. Ces deux catégories sont les emprunts conclus avant le 17 juin 2016 et ceux qui financent des projets d'infrastructures publiques à long terme.
L'entité autonome est le contribuable qui ne fait pas partie d'un groupe consolidé à des fins de comptabilité financière et qui n'a ni entreprise associée au sens de l'article 164ter, paragraphe 2, ni établissement stable situé dans un État autre que le Luxembourg. La définition est restrictive : une seule filiale étrangère, un seul établissement stable hors du Grand-Duché, et la porte se referme.
L'entreprise financière vise les entités régulées par une directive ou un règlement européen. Les entreprises non régulées n'entrent pas dans cette définition, à l'exception des fonds d'investissement alternatifs surveillés au titre du droit national applicable. Les entités de titrisation au sens de l'article 2, point 2 du règlement (UE) 2017/2402 y figurent, ce qui intéresse directement une place où la titrisation pèse lourd.
Ces deux exclusions sont des options que la directive laissait aux États membres et que les auteurs du projet de loi ont retenues. Aucune ne se présume : elles se documentent contrat par contrat, date de conclusion et usage des fonds à l'appui.
| Cas | Effet | Condition principale |
|---|---|---|
| Entité autonome | Déduction intégrale des surcoûts d'emprunt | Hors groupe consolidé, sans entreprise associée au sens de l'article 164ter, paragraphe 2, ni établissement stable hors du Luxembourg |
| Entreprise financière | Déduction intégrale des surcoûts d'emprunt | Entité régulée par une directive ou un règlement européen ; fonds d'investissement alternatifs surveillés inclus |
| Emprunts antérieurs au 17 juin 2016 | Surcoûts correspondants hors du champ | Option de la directive ATAD retenue par le Luxembourg |
| Infrastructures publiques à long terme | Surcoûts correspondants hors du champ | Option de la directive ATAD retenue par le Luxembourg |
| Clause de sauvegarde du groupe consolidé | Déduction intégrale des surcoûts d'emprunt | Ratio de fonds propres au moins égal à celui du groupe (paragraphe 6) |
Que deviennent les surcoûts d'emprunt non déduits ?
Les surcoûts d'emprunt non déduits au Luxembourg ne sont pas perdus : le paragraphe 4 de l'article 168bis permet de les reporter sans limitation de durée et de les déduire les exercices suivants, dans les limites applicables à ces exercices. La charge est différée, pas supprimée.
Le mouvement inverse existe aussi, mais il est borné. La capacité de déduction inemployée, définie au paragraphe 3, est la partie de la fraction de 30 % de l'EBITDA fiscal que les surcoûts déduits pendant l'exercice n'absorbent pas. Elle se reporte sur les cinq exercices suivants et sert de réserve pour les périodes moins prospères.
L'asymétrie mérite d'être retenue : report illimité pour les surcoûts non déduits, cinq exercices pour la capacité inemployée. Une société qui accumule de la capacité pendant six ans avant de s'endetter perd la première année du stock. Le suivi se tient dans un tableau daté, exercice par exercice.
L'illustration suivante est une construction du cabinet, destinée à montrer la mécanique et non un cas réel. Avec un EBITDA fiscal de 5 000 000 d'euros, la fraction de 30 % vaut 1 500 000 euros ; le seuil de minimis de 3 000 000 d'euros lui étant supérieur, c'est lui qui sert de plafond, et des surcoûts de 3 400 000 euros restent non déductibles à hauteur de 400 000 euros.
| Élément reporté | Durée du report | Base légale |
|---|---|---|
| Surcoûts d'emprunt non déductibles | Sans limitation de durée | Article 168bis, paragraphe 4 |
| Capacité de déduction inemployée | Cinq exercices suivants | Article 168bis, paragraphe 3 |
| Fraction de 30 % de l'EBITDA fiscal | Appréciée exercice par exercice, sans report en tant que telle | Circulaire L.I.R. n° 168bis/1 |
La clause de sauvegarde du groupe consolidé et le cas du groupe intégré
La clause de sauvegarde du paragraphe 6 permet au contribuable membre d'un groupe consolidé de déduire l'intégralité de ses surcoûts d'emprunt s'il démontre que le ratio entre ses fonds propres et l'ensemble de ses actifs est égal ou supérieur au ratio équivalent de son groupe. C'est l'une des deux approches ouvertes par l'article 4, paragraphe 5 de la directive ATAD.
La démonstration est comptable avant d'être fiscale. La lettre b) du paragraphe 6 impose que l'ensemble des actifs et des passifs du contribuable soient évalués selon la méthode appliquée dans les états financiers consolidés. Sans comptes consolidés lisibles à la clôture, la clause reste théorique : le calcul ne peut pas être produit.
Deux notions de groupe cohabitent sans se confondre. Le groupe consolidé est une notion de comptabilité financière, celle qui gouverne la clause de sauvegarde ; le groupe intégré est une notion fiscale, définie par l'article 164bis de la loi concernant l'impôt sur le revenu. La circulaire du 28 juillet 2021 a ajouté des précisions sur l'application de la clause lorsque le contribuable est membre d'un groupe intégré.
Côté intégration fiscale, les travaux parlementaires évoquent la possibilité d'appliquer la limitation au niveau des sociétés d'un groupe imposé selon le régime de l'article 164bis, et le complément déclaratif prévoit des informations sur le groupe intégré. Nous n'avons pas pu lire le texte coordonné : la mécanique exacte, notamment le point de savoir si le seuil de 3 000 000 d'euros s'apprécie une fois pour le groupe, n'est pas affirmée ici.
Ce que la limitation des intérêts change pour une SOPARFI luxembourgeoise
Pour une SOPARFI, la limitation de la déduction des intérêts au Luxembourg produit un effet contre-intuitif : les dividendes et plus-values exonérés au titre du régime des sociétés mères et filiales sont exclus de l'EBITDA fiscal. Une holding très rentable en comptabilité peut donc afficher un EBITDA fiscal proche de zéro, et voir sa fraction de 30 % s'effondrer avec lui.
Le second effet joue en sens inverse et adoucit le premier. Les surcoûts se calculent sur les seuls coûts d'emprunt déductibles. Or les charges en relation économique directe avec des revenus exonérés ne le sont pas : un intérêt qui finance une participation exonérée est déjà écarté par une autre règle, et n'entre pas dans l'assiette de l'article 168bis. La fiscalité de la SOPARFI se lit à deux étages.
Pour une société de financement intragroupe, le raisonnement diffère encore. Ses revenus d'intérêts sont imposables et viennent en déduction de ses coûts d'emprunt : une structure d'adossement à faible marge dégage des surcoûts très réduits, souvent loin du seuil de minimis. Le sujet se déplace vers la rémunération de la fonction, donc vers les prix de transfert au Luxembourg.
En pratique, la question à trancher à la clôture n'est pas « sommes-nous au-dessus de trois millions ? » mais « quels intérêts sont déductibles avant même d'ouvrir l'article 168bis ? ». Même réflexe que pour les intérêts courus sur prêt intragroupe : la qualification précède le calcul, et c'est elle qui se discute en contrôle.
Comment déclarer les surcoûts d'emprunt : le complément SURC du modèle 500
La limitation de la déduction des intérêts se déclare au Luxembourg par un formulaire dédié : le complément « Surcoûts d'emprunt encourus selon l'article 168bis L.I.R. », dit formulaire SURC, joint à la déclaration modèle 500 des collectivités. Les montants qu'il calcule sont reportés dans la déclaration principale.
Deux montants circulent entre les deux documents : le champ R7690, qui porte les surcoûts d'emprunt encourus non déductibles, et le champ R7685, qui porte les surcoûts reportés devenus déductibles. Lorsque le contribuable est une société intégrante ou intégrée, le complément est joint avec les informations relatives au groupe intégré.
La doctrine administrative a bougé quatre fois en quinze mois. La circulaire L.I.R. n° 168bis/1 a été publiée le 8 janvier 2021, remplacée le 2 juin, puis le 28 juillet 2021 — cette version ajoutant les précisions sur la clause de sauvegarde en présence d'un groupe consolidé — et enfin le 25 mars 2022, seule version à lire aujourd'hui.
Le complément suit le calendrier de la déclaration des collectivités : la déclaration d'impôt des sociétés au Luxembourg se remet par voie électronique au plus tard le 31 décembre de l'année qui suit l'année d'imposition. Un report de surcoûts non repris d'une déclaration à la suivante devient difficile à faire valoir : le stock se transporte, il ne se reconstitue pas.
| Document | Objet | Date |
|---|---|---|
| Loi introduisant l'article 168bis | Transposition de l'article 4 de la directive ATAD | 21 décembre 2018 |
| Circulaire L.I.R. n° 168bis/1, version initiale | Mode d'emploi de la limitation | 8 janvier 2021 |
| Circulaire L.I.R. n° 168bis/1, deuxième version | Remplace la version initiale | 2 juin 2021 |
| Circulaire L.I.R. n° 168bis/1, troisième version | Ajoute les précisions sur la clause de sauvegarde en présence d'un groupe consolidé | 28 juillet 2021 |
| Circulaire L.I.R. n° 168bis/1, version en vigueur | Dernière version publiée | 25 mars 2022 |
| Formulaire SURC | Complément au modèle 500, champs R7690 et R7685 | Publié chaque année d'imposition |
Sources et vérification
Rédigé pour Financial Services Luxembourg et relu avant publication par Mickaël LOC, comptable autorisé (autorisation 10077274). Les sources ont été vérifiées le 23 septembre 2026, date à laquelle chaque seuil, chaque durée de report, chaque définition et chaque date citée ici ont été recoupés sur une source publique officielle.
Les sources consultées sont les suivantes. L'Administration des contributions directes, pour la circulaire du directeur des contributions L.I.R. n° 168bis/1 dans ses versions des 8 janvier, 2 juin et 28 juillet 2021 puis du 25 mars 2022 (plafond de 30 % de l'EBITDA fiscal, seuil de minimis de 3 000 000 d'euros et règle du plus élevé des deux, définitions des coûts et des surcoûts d'emprunt, composition de l'EBITDA fiscal, exclusion des revenus exonérés, capacité inemployée reportable sur cinq exercices, report illimité des surcoûts non déduits, entité autonome, entreprise financière, clause de sauvegarde du paragraphe 6), pour ses newsletters des 8 janvier, 3 juin et 28 juillet 2021 et du 25 mars 2022 qui datent chaque version, pour le formulaire SURC et le modèle 500 des collectivités (champs R7690 et R7685, informations sur le groupe intégré) et pour sa page sur le régime d'intégration fiscale. La Chambre des députés, pour les dossiers parlementaires 7318 et 7547 (introduction de l'article 168bis par la loi du 21 décembre 2018 avec effet aux exercices commençant à compter du 1er janvier 2019, options retenues pour les emprunts antérieurs au 17 juin 2016 et pour les infrastructures publiques à long terme, définition de l'entité autonome, périmètre de l'entreprise financière). Legilux, pour la loi du 21 décembre 2018 publiée au Mémorial A1164. Enfin EUR-Lex, pour la directive (UE) 2016/1164 et son article 4, et pour le règlement (UE) 2017/2402 dont l'article 2, point 2 définit les entités de titrisation.
Quatre points n'ont pas pu être vérifiés sur le texte primaire et ne sont donc pas affirmés ici. D'abord le texte coordonné de l'article 168bis : les fichiers PDF de l'Administration des contributions directes et de legilux sont bloqués par le proxy réseau de l'environnement de rédaction, les sources ayant été lues par extraits indexés ; la numérotation des paragraphes citée est celle que reprennent la circulaire et les travaux parlementaires. Ensuite la mécanique exacte de la règle en intégration fiscale, notamment le point de savoir si le seuil de 3 000 000 d'euros s'apprécie une seule fois au niveau du groupe intégré. Puis l'effet de la fraction non déductible sur l'impôt commercial communal, qu'aucune source consultée ne traite explicitement. Enfin l'existence d'une tolérance chiffrée sur le ratio de la clause de sauvegarde. Ces quatre points se vérifient sur legilux.public.lu, sur impotsdirects.public.lu et sur chd.lu (dossiers 7318 et 7547).
Cet article présente l'état du droit à la date de publication et ne constitue pas un conseil personnalisé : l'application de l'article 168bis dépend de la structure de dette, du périmètre de consolidation et de la nature des revenus de chaque société, qu'aucun article ne peut apprécier. Signalez une erreur à contact@financialservices.lu : la correction est datée dans l'article.
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