Transmission de patrimoine au Luxembourg, holding familiale, succession et donation de parts.

Quels droits de succession s'appliquent au Luxembourg ?

Au Luxembourg, les droits de succession s'appliquent à la succession d'un résident sur l'ensemble de ses biens, hors immeubles à l'étranger, et la part légale transmise en ligne directe en est exonérée. Le Luxembourg distingue en effet deux impôts. Les droits de succession visent la succession d'une personne qui avait son dernier domicile au Luxembourg : ils portent sur l'ensemble de ses biens meubles et immeubles, à l'exception des immeubles situés à l'étranger.

Les droits de mutation par décès visent la succession d'un non-résident et ne portent que sur ses immeubles situés au Luxembourg. Les deux reposent sur la loi modifiée du 27 décembre 1817 et sur les barèmes publiés par l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA (AED).

En ligne directe, descendante comme ascendante, la part légale, celle que la loi attribue à l'héritier en l'absence de testament, est exonérée. Ce que l'héritier reçoit au-delà, par testament ou par legs, est taxé. Le conjoint survivant et le partenaire dont le partenariat est inscrit depuis au moins trois ans bénéficient aussi d'une exonération, sous conditions tenant notamment aux descendants communs. Entre frères et sœurs, puis oncles et neveux, puis personnes sans lien de parenté, le taux monte par degré et des majorations s'ajoutent sur les parts les plus élevées.

La déclaration de succession est déposée auprès de l'AED, par les héritiers ou par le notaire qu'ils mandatent, et suppose un inventaire valorisé. C'est là que les comptes annuels d'une holding, approuvés et déposés, font gagner du temps et évitent une discussion sur la valeur.

Pourquoi créer une holding familiale pour transmettre un patrimoine ?

Une holding familiale permet de transmettre des parts sociales plutôt qu'une liste d'actifs : un seul objet, divisible, que l'on donne par tranches, démembre ou encadre par un pacte. Une famille qui détient directement un portefeuille, des participations et de l'immobilier transmet autant d'actifs qu'il y a de lignes : chaque bien suit ses propres règles de forme, de valorisation et de publicité. Placés dans une société holding, ces actifs deviennent des parts sociales : un seul objet à transmettre, divisible à l'unité, que l'on peut donner par tranches, démembrer ou soumettre à un pacte.

Le véhicule dépend des actifs. La SOPARFI convient aux participations et à l'immobilier détenu par des filiales ; la SPF est réservée aux actifs financiers d'investisseurs personnes physiques et exclut toute activité commerciale. Le comparatif SOPARFI ou SPF tranche critère par critère. Une holding de tête qui coiffe des sous-holdings par classe d'actifs permet ensuite de transmettre une branche à un enfant sans toucher aux autres.

La holding ne supprime pas les droits de succession et n'est pas un outil d'évitement : elle rend la transmission exécutable, documentée et conforme. Un héritier résident de France, par exemple, reste imposable en France sur les parts qu'il reçoit, selon les règles décrites plus bas.

Donation de parts et démembrement : que doit enregistrer la holding ?

La donation de parts de holding avec réserve d'usufruit se fait par acte notarié : les parents donnent la nue-propriété, gardent les dividendes et le droit de vote prévu par les statuts, et les enfants deviennent pleins propriétaires au décès sans nouvel acte. Le don manuel ne convient pas à des titres nominatifs.

Dans la holding, trois écritures suivent l'acte : la mise à jour du registre des associés, qui distingue usufruitier et nu-propriétaire, la déclaration au registre des bénéficiaires effectifs si les seuils de contrôle changent, et, le cas échéant, l'adaptation des statuts ou du pacte sur la répartition des droits. Un démembrement absent des registres est la première source de litige au moment du décès.

Les droits d'enregistrement dus sur une donation notariée dépendent du lien de parenté et sont perçus par l'AED. L'opportunité de donner plutôt que de laisser hériter, et le calendrier des donations, relèvent du conseil du notaire et de l'avocat : nous fournissons la valeur des parts et les scénarios chiffrés qui permettent de décider.

Quelle valeur retenir pour les parts d'une holding transmise ?

La valeur des parts d'une holding transmise se calcule à partir de l'actif net comptable corrigé : participations et immeubles sous-jacents à leur valeur réelle, dettes et engagements hors bilan déduits, puis ajustement pour une participation minoritaire ou une clause d'agrément. Qu'il s'agisse d'une donation ou d'une déclaration de succession, l'acte porte cette valeur, et elle engage les héritiers vis-à-vis de l'administration.

Cette construction suppose des comptes annuels approuvés et déposés, des participations réévaluées sur pièces et, lorsque la holding coiffe plusieurs entités, des comptes consolidés qui donnent une lecture d'ensemble. Nous préparons ce dossier de valorisation et le remettons au notaire : un chiffre documenté se discute peu, un chiffre estimé se conteste.

Succession France-Luxembourg : quel pays taxe les héritiers ?

Dans une succession France-Luxembourg, la France taxe tout ce que reçoit un héritier domicilié en France au moins six ans au cours des dix années précédant le décès, où que soient les biens : un parent installé au Luxembourg ne met donc pas ses enfants restés en France à l'abri. L'article 750 ter du Code général des impôts distingue trois situations. Si le défunt était domicilié en France, tout est imposable en France.

Si le défunt était domicilié hors de France et que l'héritier a été domicilié en France au moins six ans au cours des dix années précédant le décès, tout ce que reçoit cet héritier est imposable en France, où que soient les biens. Dans les autres cas, seuls les biens situés en France restent imposables en France.

La France et le Luxembourg n'ont pas conclu de convention en matière de successions ni de donations ; la convention du 20 mars 2018 ne couvre que les impôts sur le revenu et sur la fortune. La double imposition se traite par l'imputation prévue à l'article 784 A du CGI, limitée aux droits payés à l'étranger sur des biens situés à l'étranger. Un immeuble en France, ou les titres d'une société à prépondérance immobilière française, restent dans l'assiette française quel que soit le montage.

Pour un chef d'entreprise français, la comparaison honnête inclut le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) : son exonération partielle de la valeur des titres transmis est souvent plus efficace qu'un changement de résidence. Ce volet fiscal français relève d'un avocat fiscaliste ; nous préparons les données patrimoniales qui lui permettent de comparer les scénarios. L'installation au Luxembourg elle-même, permis de séjour et résidence fiscale, est traitée sur la page visa investisseur.

Quelle loi s'applique à la succession d'un résident luxembourgeois ?

La loi de la dernière résidence habituelle du défunt régit l'ensemble de sa succession, en vertu du règlement (UE) 650/2012 applicable aux successions ouvertes à partir du 17 août 2015, sauf choix par testament de la loi de sa nationalité. Un Français résident au Luxembourg voit donc sa succession régie par le droit luxembourgeois, à moins d'avoir opté pour le droit français.

Les deux droits connaissent une réserve héréditaire au profit des enfants, mais n'en fixent pas les parts de la même manière, et le choix de loi ne modifie pas la fiscalité : il porte sur qui hérite de quoi, pas sur qui paie quoi. L'analyse de ce choix relève du notaire et de l'avocat ; nous en tirons les conséquences dans la structure, par exemple sur la répartition des parts entre branches familiales.

Comment organiser la gouvernance d'une holding familiale ?

La gouvernance d'une holding familiale se fixe avant la transmission, dans un pacte d'associés : clauses d'agrément, de préemption et de sortie, rôles des gérants familiaux et, s'il y a lieu, d'un administrateur indépendant qui arbitre, calendrier des assemblées et des distributions, information des associés non gérants. Sans ces règles, une holding transmise à plusieurs enfants devient une indivision déguisée.

Notre rôle est documentaire et opérationnel : tenue des registres, convocations et procès-verbaux, reporting consolidé lisible par des associés non financiers, suivi des obligations annuelles. Le family office prolonge ce dispositif lorsque la famille centralise plusieurs véhicules. La rédaction du pacte reste l'affaire de l'avocat.

Combien coûte une structure de transmission au Luxembourg ?

Une structure de transmission se paie en deux temps : la mise en place (constitution ou réorganisation de la holding, apport des actifs, acte notarié, pacte), puis le fonctionnement annuel (comptabilité, comptes annuels, déclarations fiscales, taxe d'abonnement pour une SPF ou impôt sur la fortune minimum pour une SOPARFI, registres, assemblées). Les honoraires du cabinet figurent dans la grille SOPARFI et sont rappelés en bas de page ; les émoluments du notaire et les droits d'enregistrement s'y ajoutent.

Le bon indicateur n'est pas la première année mais le cumul sur la durée de détention, rapporté à ce que la structure évite : actes multiples, indivision, valorisation contestée, double imposition non imputée. Nous chiffrons ce comparatif avant de constituer quoi que ce soit, et il arrive que la conclusion soit de ne rien créer.